证券代码：000031 证券简称：大悦城 公告编号：2019-103
大悦城控股集团股份有限公司
关于控股子公司为控股子公司熙安有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
1、大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司熙安有限公司（以下简称“熙安”，公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其51%股权）与星展银行有限公司香港分行（以下简称“星展银行”，英文名“DBS Bank Ltd.,Hong Kong Branch”）于近日签订《贷款协议》及相关融资协议，熙安作为债务人向星展银行申请人民币27.7亿元贷款。
熙安全资子公司鹏源发展（北京）有限公司（以下简称“鹏源发展”）与星展银行签订《股权质押协议》，鹏源发展以其持有的北京中粮广场发展有限公司60%股权为熙安在贷款协议项下全部债务提供股权质押担保。此外，鹏源发展及大悦城地产控股子公司立运有限公司、佑城有限公司（大悦城地产均持有其51%股权）与星展银行分别签订《应收账款质押合同》，以各自物业所享有的应收账款为熙安提供应收账款质押担保。
2、上述担保主体就担保事项已履行相关审批程序。
二、被担保人基本情况
熙安有限公司（英文名称为“Sunny Ease Limited”）是一家注册于英属维尔京群岛的有限公司，注册时间为 2012年 5 月3 日，注册地址为 VistraCorporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110,British Virgin Islands，注册资本为5万美元，主要业务为投资控股。
公司控股子公司大悦城地产有限公司持有其51%股权，Joy City CommercialProperty Fund L.P.（非本公司关联方）持有其49%股权。截至目前，该公司不存在担保、诉讼或仲裁等事项。该公司不是失信被执行人。
该公司主要财务数据如下：
单位：元
2019年9月30日 2018年12月31日
（未经审计） （未经审计）
总资产 1,316,542,344.57 1,297,510,066.19
总负债 1,775,837,436.79 1,734,889,101.70
银行贷款余额 0 0
流动负债余额 1,755,315,877.01 1,719,888,144.25
净资产 -459,295,092.23 -437,379,035.51
2019年1-9月 2018年度
（未经审计） （未经审计）
营业收入 221,670,825.99 276,198,698.53
利润总额 43,970,528.86 51,750,945.00
净利润 7,087,232.59 11,054,111.62
三、担保协议的主要内容
熙安全资子公司鹏源发展与星展银行签订《股权质押协议》，鹏源发展以其持有的北京中粮广场发展有限公司60%股权为熙安在贷款协议项下全部债务提供股权质押担保。
1、担保方式：股权质押。
2、出质权利：鹏源发展持有的北京中粮广场60%股权。
3、担保本金金额：人民币27.7亿元。
4、担保范围：指债务人在融资文件项下或与之有关而对贷款人应付、欠付或发生的当前及将来的所有债务、义务和负债（在每一种情况下,无论是连带的或单独的，无论是实际的或或有的，并且无论作为主债务人、担保人还是其它身份），包括但不限于所有的贷款的本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金、损失和其他应付款项，以及贷款人实现债权和担保的费用。
此外，鹏源发展及大悦城地产控股子公司立运有限公司、佑城有限公司与星展银行分别签订《应收账款质押合同》，以各自物业所享有的应收账款为熙安提供应收账款质押担保。
四、董事会意见
1、本次控股子公司立运有限公司、佑城有限公司及鹏源发展为控股子公司熙安在贷款协议项下全部债务提供担保，是为了满足其公司经营及业务发展的需要。
2、公司控股子公司大悦城地产有限公司对立运有限公司、佑城有限公司、鹏源发展及熙安的持股比例均为51%，上述公司均已纳入本公司的合并报表范围，财务风险处于公司可控制范围内，本次担保行为公平对等。
3、公司董事会认为本次担保符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本次担保事项完成，公司及控股子公司担保余额（不含合并报表范围内子公司之间的担保）为2,990,650万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为177.63%（占净资产的比重为82.12%）。其中，公司为控股子公司提供担保余额为2,612,250万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为155.15%（占净资产的比重为 71.73%）。公司及公司控股子公司对合并报表外单位提供担保余额为378,400万元，占公司截至2019年6月30日经审计归属于上市公司股东净资产的比重为22.47%（占净资产的比重为10.39%）。
公司无逾期担保或涉及诉讼的担保。
六、备查文件
1、质押协议
2、相关决议文件
特此公告。
大悦城控股集团股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十八日
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