证券代码：002596 证券简称：海南瑞泽 公告编号：2019-124
海南瑞泽新型建材股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2019年12月7日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南瑞泽”）披露了《关于转让全资子公司股权的公告》，公司将持有的海南瑞泽生态环保技术有限公司（以下简称“瑞泽生态”）100%的股权转让给重庆博宁投资有限公司（以下简称“重庆博宁”），转让价格为0万元，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款人民币4,127.55万元。本次股权转让完成后，瑞泽生态不再纳入公司合并报表范围。具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
2019年12月10日，公司董事会收到深圳证券交易所下发的《关于对海南瑞泽新型建材股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第422 号），公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出回复，现就问询函所提问题及公司相关回复公告如下：
一、交易对方重庆博宁注册资本为500万元，截至2019年9月30日，重庆博宁的资产总额、负债总额和净资产总额分别为4,056.93万元、1,663.90万元和2,393.03万元。2018年度，重庆博宁实现营业收入4.07万元，实现净利润-2.10万元；2019年1-9月，重庆博宁实现营业收入0万元，实现净利润-8.06万元。请结合交易对方的经营情况、财务状况、信用情况、资金来源等说明其是否具有充分的履约能力，债务对价款支付安排是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
1、根据公司与交易对方重庆博宁签署的《股权转让协议》，公司将持有的全资子公司瑞泽生态100%的股权以人民币 0 万元转让给重庆博宁，重庆博宁将承接瑞泽生态对公司的债务对价款人民币 4,127.55 万元。协议中双方约定的债务对价款支付安排为：（1）本协议签署后2个工作日内，重庆博宁向海南瑞泽支付标的债务承接价款总额的50%；（2）瑞泽生态100%股权工商确认已变更登记至重庆博宁名下后，当日重庆博宁向海南瑞泽支付标的债务承接价款总额的30%，随即海南瑞泽承诺向重庆博宁完成控制权的交割；（3）剩余的20%标的债务承接价款，其中10%在重庆博宁确认海南瑞泽已配合瑞泽生态与房地产开发商签订正式购房合同，完成房地产信息交易备案手续，提供全额购房款发票并向重庆博宁交付全部房产后的三个工作日内支付；剩余10%标的债务承接价款在全部房产登记过户至瑞泽生态名下后（即全部房产产证办理完毕），扣除关于债权转让重组收益形成的企业所得税以及全部房产登记办理所产生全部的税费后3个工作日内重庆博宁将剩余款项支付给海南瑞泽。
2、交易对方协议履行情况及履约能力
2019年12月5日，公司收到重庆博宁支付的第一期债务对价款，即人民币20,637,728.04元；2019年12月6日，公司收到重庆博宁支付的第二期债务对价款，即人民币 12,382,636.82 元；截至本回复公告日，重庆博宁已支付本次交易债务对价款的80%，共计人民币33,020,364.86元。重庆博宁已按合同约定履行了第一期及第二期支付债务对价款的义务。公司目前正在积极配合瑞泽生态履行协议约定的义务，达成协议约定的付款条件，尽早收回剩余的第三期债务对价款。
重庆博宁主要从事投资业务，根据目前合同实际履行情况分析，重庆博宁已严格按协议约定支付了80%的债务对价款人民币33,020,364.86元。公司认为重庆博宁有足够的资金实力及履约能力，第三期债务对价款收回风险可控。
3、债务对价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形
前述债务对价款支付条件经交易各方沟通协商一致确定，对于交易对方存在不能按期付款的情况均有违约处理规定。根据上市公司相关管理制度及公司内控制度的相关规定，本次股权转让事项已经公司第四届董事会第三十六次会议审议通过，审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此本次债务对价款支付安排不存在损害上市公司利益的情形。
二、本次估值采用资产基础法作为估值参考，截至评估基准日，瑞泽生态净资产账面价值为464.96万元，评估值为-119.79万元，评估减值584.75万元，减值率为125.76%。
（一）请补充说明采用资产基础法评估结论作为评估结果的原因及合理性。
回复：
1、瑞泽生态不适合使用市场法进行评估
市场法常用的两种具体方法为交易案例比较法和上市公司比较法。
瑞泽生态所处区域未发现可比并购案例，不适用交易案例比较法。瑞泽生态成立时间较短，尚未实现盈利，不能做市盈率（P/E）指标比较分析；其主要资产为公司及子公司在应收账款清收过程中取得的客户以房抵款的房产，为非经营性资产，市净率（P/B)的参考意义有限，因此，不宜采用可比上市公司比较法。
2、瑞泽生态不适合使用收益法进行评估
收益法常用的两种具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
瑞泽生态自2015年5月注册成立以来，除2017年承接了少量零星工程项目以外，未开展生产经营业务，其一直处于亏损状态，无法预测预期股利及预测现金流量，因此，不宜使用收益法。
3、资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。瑞泽生态会计核算健全，管理较为有序，财务资料齐备，可取得各项资产、负债进行评估所需的资料、数据，故可以采用资产基础法。
（二）请补充说明瑞泽生态对你公司债务的形成原因、形成时间和性质，并结合债务对价款的支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与具体会计处理，及对你公司2019年财务报表的具体影响，是否存在通过上述交易调节利润的情形。
回复：
1、瑞泽生态对公司债务的形成原因、形成时间和性质
自2018年4月开始，海南省实施了全域限购、限贷、限制转让的房产调控政策，公司及子公司在应收账款清收过程中取得的抵款房产的对外转让受到影响。为解决这一问题，更好地盘活公司资源，公司将2018年下半年至2019年2月份
期间取得的抵款房产统一纳入瑞泽生态核算、管理，抵房过程中形成的往来款统
一由瑞泽生态与公司挂账。
2、结合债务对价款的支付安排、股权交割安排等，说明本次交易的收益确认时点与具体会计处理及对公司2019年财务报表的具体影响
根据企业会计准则的规定，购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，同时满足下列五个条件，通常可认为实现了控制权的转移：①企业合并合同或协议已获股东大会等通过；②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的已获得批准；③参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；④合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%），并且有能力、有计划支付剩余款项；⑤合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。因此，公司对本次股权交易处置时点的确认，根据控制权转移的五个条件并结合股权转让协议约定、实际履行情况逐项进行了分析判断。
根据协议约定，本协议签署后2个工作日内，重庆博宁支付债务对价款总额的50%，即人民币20,637,728.04元，瑞泽生态100%股权工商确认已变更登记至重庆博宁名下后，当日重庆博宁向海南瑞泽支付债务对价款总额的30%，即人民币12,382,636.82元，随即海南瑞泽承诺向重庆博宁完成控制权的交割。截止2019年12月6日，重庆博宁按照协议约定已向公司支付了80%的债务对价款，共计人民币33,020,364.86元，公司按照协议约定完成了重庆博宁对瑞泽生态控制权的交割。本次交易的收益确认时点为2019年12月6日，公司以2019年12月6日作为收益确认时点，并进行会计处理，确认股权投资收益为-464万元、营业外支出--债务重组损失705万元。
3、公司不存在通过上述交易调节利润的情形
公司转让瑞泽生态 100%股权的目的是盘活公司应收账款清收过程中取得的抵款房产，提高公司资产流动性，有利于增加公司现金流入，盘活公司资金，增强公司短期支付及抗风险能力，更好地满足公司经营发展的资金需求，符合全体股东和公司利益。本次交易定价公允，具有合理的商业实质，不存在通过上述交易调节利润的情形。
三、《股权转让公告》显示，2018年和2019年1-10月，瑞泽生态均未实现营业收入，经营活动产生的现金流量净额分别为1,161.69万元和-10.35万元。
（一）请结合瑞泽生态业务模式、业务开展情况、收入确认原则等说明瑞泽生态连续两年未实现营业收入的原因。
回复：
瑞泽生态自2015年5月注册成立以来，除2017年承接了少量零星工程项目以外，未开展其他的生产经营业务。2018 年下半年，本公司将应收账款清收过程中取得的房产统一纳入瑞泽生态核算、管理。公司财务人员兼职瑞泽生态的报税、账务处理工作，瑞泽生态无其他员工。
（二）请补充说明瑞泽生态2018年经营活动产生的现金流量净额的具体构成，并说明瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额在2019年大幅降低的原因及合理性。
回复：
2018年及2019年度瑞泽生态均未开展生产经营业务，现金流量表中列示的经营活动现金流量为收到公司支付的往来款及办理抵款房产产权资料而支付的契税及印花税等。2018 年瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额为公司支付瑞泽生态往来款所致。
瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额在2019年大幅降低的原因是公司支付瑞泽生态往来款减少所致。瑞泽生态经营活动产生的现金流量净额在2019年大幅降低具有合理性。
四、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
公司无应当说明的其他事项。
特此公告。
海南瑞泽新型建材股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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