证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2019-086
河南华英农业发展股份有限公司
关于公司公开挂牌转让河南陈州华英禽业
有限公司股权的公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
一、交易概述
1、为提高资产运营效率、降低运行成本、集中精力发展主业,河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司拟公开挂牌转让控股子公司股权的议案》，拟通过公开挂牌的方式转让控股子公司河南陈州华英禽业有限公司（以下简称“陈州华英”,“转让标的”）100%的股权。本次股权转让于2019 年11月12 日至2019 年12 月10 日在河南中原产权交易有限公司公开挂牌，现公开挂牌期限已满，江苏桂柳牧业集团有限公司（以下简称“江苏桂柳集团”）作为意向受让方以4128万元的价格摘牌受让了陈州华英100%的股权。公司于2019年12月16日与江苏桂柳集团签署了《产权交易合同》（以下简称“本合同”）。
2、董事会审议情况
2019年12月17日公司第六届董事会第三十四次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司公开挂牌转让河南陈州华英禽业有限公司股权的议案》。
3、本次股权转让事项在公司董事会审议权限内，无需提交股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
4、本次交易的股权转让行为和转让标的评估结果已获得国资管理单位的备案核准。
二、交易对方基本情况
1、交易对方基本工商信息
（1）名称：江苏桂柳牧业集团有限公司
（2）统一信用代码：91320322063254032C
（3）类型：有限责任公司(法人独资)
（4）住所：沛县汉祥路东，雨佳服饰北
（5）法定代表人：鲁荣乾
（6）注册资本：10000万元
（7）经营范围：配合饲料（畜禽）、浓缩饲料（畜禽）生产销售，生物科学技术研究服务，家禽繁育、孵化、养殖、销售，饲料、蛋类、饲料原料、饲料添加剂销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、关联关系说明。江苏桂柳集团、其控股股东广西桂林市桂柳家禽有限责任公司及桂柳集团实际控制人与公司、公司控股股东、公司持股5%以上股东及公司董监高不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
1、陈州华英工商信息情况
（1）公司名称：河南陈州华英禽业有限公司
（2）统一社会信用代码：91411626798219510J
（3）住所：淮阳县城关镇南环路6号
（4）法定代表人：阮安华
（5）注册资本：10000万元人民币
（6）公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（7）经营范围：种禽养殖；商品鸡养殖；禽类屠宰加工经营；饲料加工、经营；经营本企业自产产品和相关的进出口业务；农副产品收购。
2、股权结构：公司持有其100%股权；
3、审计情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所对陈州华英2018年度及2019年1-7月财务报表进行了审计，主要会计数据如下表：
陈州华英主要会计数据表
单位：元
项目 2018年12月31日 2019年7月31日
资产合计 386,550,493.70 334,610,971.32
负债合计 327,381,945.07 305,434,688.33
所有者权益合计 59,168,548.63 29,176,282.99
营业收入 252,630,385.45 111,875,311.53
营业利润 -2,152,355.02 -27,245,524.32
净利润 -2,139,855.02 -29,992,265.64
4、评估情况
公司聘请具有从事证券、期货业务资格的万隆（上海）资产评估有限公司对陈州华英进行了评估，评估基准日为2019年7月31日，并以资产基础法得出的结果作为最终结论出具了《河南华英农业发展股份有限公司拟股权转让涉及的河南陈州华英禽业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【万隆评报字（2019）第10358号】，陈州华英本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为4127.66万元，评估结果汇总情况如下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
项目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 4451.19 4225.56 -255.63 -5.07
非流动资产 29009.90 30445.57 1435.67 4.95
其中：固定资产 26015.67 25440.59 -575.08 -2.21
无形资产 1381.20 3673.38 2292.18 165.96
其中：土地使用权 1381.20 3673.38 2292.18 165.96
其他非流动资产 1613.04 1331.60 -281.44 -17.45
资产总计 33461.10 34671.13 1210.03 3.62
流动负债 28543.47 28543.47 0.00
非流动负债 2000.00 2000.00 0.00
负债总计 30543.47 30543.47 0.00
净资产（股东全部权益） 2917.63 4127.66 1210.03 41.47
5、本次公开挂牌转让标的为陈州华英100%股权，该股权不存在质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况，也不存在查封和冻结情况。陈州华英不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
1、协议双方
转让方（甲方）：河南华英农业发展股份有限公司
受让方（乙方）：江苏桂柳牧业集团有限公司
2、产权转让标的
2.1本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的100 %股权。以下均称产权。
2.2甲方就其持有的转让标的所认缴的出资1亿元人民币(或其他币种)已经全额缴清；
3、标的企业
本合同所涉及之标的企业河南陈州华英禽业有限公司是合法存续的、并由甲方合法持有100 %股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
4、产权转让方式
本合同项下产权交易已于2019年11月12日经中原产权公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。
5、产权转让价款及支付
5.1转让价格
根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟壹佰贰拾捌 万元【即：人民币（小写） 4128万元】转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。
5.2计价货币
上述转让价款以人民币作为计价单位。
5.3转让价款支付方式
乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 五 日内汇入中原产权指定的结算账户。
6、产权转让的交割事项
6.1甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。
6.2本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后三 个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。
7、合同的生效
本合同自甲乙双方授权代表签字或盖章，并依法律、行政法规规定报审批机构批准后生效。
五、交易的其他安排
本次股权转让涉及的人员安置将通过公司内部分流、协议解除劳动合同等方式解决。
六、交易对公司的影响
陈州华英为公司鸡产业运营的一个基地，主要从事白羽肉种鸡养殖、孵化、商品鸡养殖、饲料生产、成鸡回收加工等系列化生产。近几年来，由于企业规模、在行业所在位置等因素的影响，企业经营表现平平，华英鸡产品在市场话语权不强，影响力不大。
本次转让陈州华英股权是公司战略调整需要，有利于公司盘活资产、优化资源配置、降低运行成本、集中精力发展主业，为公司今后发展打下良好基础。本次交易成交后，陈州华英将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响，符合公司和股东的根本利益。
备查文件
1、公司第六届董事会第三十四次会议决议；
2、公司独立董事对第六届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
3、《产权交易合同》。
特此公告
河南华英农业发展股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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