证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2019-085
成都天奥电子股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
修订前 修订后
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照
以依照法律、行政法规、部门规章和本 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
章程的规定，收购本公司的股份： 购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（三）将股份奖励给本公司职工； 激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
司合并、分立决议持异议，要求公司收 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可
除上述情形外，公司不进行买卖本 转换为股票的公司债券；
公司股份的活动。 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
可以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国
（一）证券交易所集中竞价交易方 证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）法律、行政法规、部门规章 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
规定或中国证监会认可的其他方式。 进行。
第二十六条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
四条第（一）项至第（三）项的原因收 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
公司依照第二十四条规定收购本公司股 章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
份后，属于第（一）项情形的，应当自 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
收购之日起10日内注销；属于第（二） 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
项、第（四）项情形的，应当在6个月 经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
公司依照第二十四条第（三）项规 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
定收购的本公司股份，将不超过本公司 当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、
已发行股份总额的5%；用于收购的资金 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
应当从公司的税后利润中支出；所收购 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
的股份应当1年内转让给职工。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3
年内转让或者注销。
第四十五条 本公司召开股东大会 第四十五条 本公司召开股东大会的地点
的地点为：公司住所地或会议通知中的 为：公司住所地或会议通知中的明确的其他地
明确的其他地点。 点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
形式召开。公司还将提供网络方式，为 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加
股东参加股东大会提供便利。股东以网 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
络投票方式进行投票表决的，按照中国 大会的，视为出席。
证券监督管理委员会、深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司等机
构的相关规定以及本章程执行。股东通
过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十六条 股东大会的通知包括 第五十六条 股东大会的通知包括以下内
以下内容： 容：
…… ……
股东大会采用网络方式的，应当在 股东大会采用网络方式的，应当在股东大会
股东大会通知中明确载明网络方式的表 通知中明确载明网络方式的表决时间及表决程
决时间及表决程序。股东大会网络投票 序。通过互联网投票系统开始投票的时间为股
的开始时间，不得早于现场股东大会召 东大会召开当日上午9∶15，结束时间为现场股
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股 东大会结束当日下午3∶00；通过深圳证券交易
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间 所交易系统进行网络投票的时间为股东大会召
不得早于现场股东大会结束当日下午 开日的深圳证券交易所交易时间。
3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
应当不多于7个工作日。股权登记日一 更。
旦确认，不得变更。
第六十九条 公司制定股东大会议 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，
事规则，详细规定股东大会的召开和表 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
决程序，包括通知、登记、提案的审议、知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
议的形成、会议记录及其签署、公告等 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定
则，授权内容应明确具体。股东大会议 由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
定，股东大会批准。 股东大会批准。
第九十四条 股东大会通过有关董 第九十四条 股东大会通过有关董事、监事
事、监事选举提案的，新任董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
就任时间为股东大会通过决议之日，由 会通过决议之日，由职工代表出任的监事就任时
职工代表出任的监事就任时间与同一届 间与同一届通过选举产生的监事的就任时间相
通过选举产生的监事的就任时间相同。 同。
董事会和监事会换届选举的，新任董事、
监事就任时间为上一届董事和监事任期
届满之日。
第九十七条 公司不设由职工代表 第九十七条 公司不设由职工代表担任的董
担任的董事。董事由股东大会选举或更 事。董事由股东大会选举或更换，并可在任期届
换，任期3年。董事任期届满，可连选 满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
连任，但独立董事连任不得超过6年。 任期届满可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
故解除其职务。 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在
董事任期从就任之日起计算，至本 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
届董事会任期届满时为止。董事任期届 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
满未及时改选，在改选出的董事就任前，职务。
原董事仍应当依照法律、行政法规、部 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
门规章和本章程的规定，履行董事职务。兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
董事可以由总经理或者其他高级管 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过
公司董事总数的1/2。
第一百二十条 董事会应当确定对 第一百二十条 董事会应当确定对外投资、
外投资、收购出售资产、资产抵押、对 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
外担保事项、委托理财、关联交易的权 理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
限，建立严格的审查和决策程序；重大 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
投资项目应当组织有关专家、专业人员 员进行评审，并报股东大会批准。
进行评审，并报股东大会批准。 公司制定对外投资管理制度及对外担保管
公司制定对外投资管理制度及对外 理制度，详细规定公司股东大会及董事会对外投
担保管理制度，详细规定公司股东大会 资及对外担保的审批权限、审批程序等事项。《对
及董事会对外投资及对外担保的审批权 外投资管理制度》及《对外担保管理制度》由董
限、审批程序等事项。《对外投资管理制 事会拟定，股东大会批准。
度》及《对外担保管理制度》由董事会 公司重大事项应当由董事会集体决策，不
拟定，股东大会批准。 得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总
经理等行使。
第一百三十四条 公司董事会可以 第一百三十四条 公司董事会设立审计委员
按照股东大会的有关决议，设立战略、 会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、
审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会对董事会负责，依照本章程和
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
委员会中独立董事应占多数并担任召集 议决定。专门委员会成员全部由董事组成。其
人，审计委员会中至少应有一名独立董 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
事是会计专业人士。 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十六条 审计委员会的主 第一百三十六条 审计委员会的主要职责包
要职责是： 括：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
构； 或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）监督及评估公司的内部审计制度及其
其实施； 实施，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）负责内部审计与外部审计之 （三）审核公司的财务信息及其披露；
间的沟通； （四）监督及评估公司的内控制度；
（四）审核公司的财务信息及其披 （五）负责法律法规、公司章程和董事会
露； 授权的其他事项。
（五）审查公司的内控制度；
（六）其他法律、法规及规范性文
件及公司章程确定的其他职责。
第一百三十七条 提名委员会的主 第一百三十七条 提名委员会的主要职责包
要职责是： 括：
（一）研究董事、经理人员的选择 （一）研究董事、高级管理人员的选择标准
标准和程序并提出建议； 和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和经理 （二）遴选合格的董事和高级管理人员的人
人员的人选； 选；
（三）对董事候选人和经理人选进 （三）对董事人选和高级管理人员人选进行
行审查并提出建议； 审核并提出建议；
（四）其他法律、法规及规范性文 （四）其他法律、法规及规范性文件及公司
件及公司章程确定的其他职责。 章程确定的其他职责。
第一百三十八条 薪酬与考核委员 第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要
会的主要职责是： 职责包括：
（一）研究董事与经理人员考核的 （一）研究董事与高级管理人员考核的标
标准，进行考核并提出建议； 准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理 （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪
人员的薪酬政策与方案； 酬政策与方案；
（三）其他法律、法规及规范性文 （三）其他法律、法规及规范性文件及公司
件及公司章程确定的其他职责。 章程确定的其他职责。
第一百三十九条 上述各专门委员 第一百三十九条 上述各专门委员会可以聘
会可以聘请中介机构提供专业意见，有 请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责
关费用由公司承担。 的有关费用由公司承担。
第一百四十三条 在公司控股股东、 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
实际控制人单位担任除董事以外其他职 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
务的人员，不得担任公司的高级管理人 任公司的高级管理人员。
员。
第一百五十条 公司设董事会秘书， 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公
负责公司股东大会和董事会会议的筹 司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
备、文件保管以及公司股东资料管理， 公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者
办理信息披露事务等事宜。公司在聘任 关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理
董事会秘书的同时，还应当聘任证券事 人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
务代表，协助董事会秘书履行职责；在 关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事
董事会秘书不能履行职责时，由证券事 会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的
务代表行使其权利并履行其职责。 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
董事会秘书应遵守法律、行政法规、正常履职行为。公司在聘任董事会秘书的同时，
部门规章及本章程的有关规定。 还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行
职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事
务代表行使其权利并履行其职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
第二百二十六条 本章程以中文书 第二百二十六条 本章程以中文书写，其他
写，其他任何语种或不同版本的章程与 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，
本章程有歧义时，以在工商行政管理局 以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记
最近一次核准登记后的中文版章程为 后的中文版章程为准。
准。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会具体办理相应的工商变更登记、备案手续。
上述事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权总数的三分之二以上通过。
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司
董 事 会
2019年 12 月 17 日
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