广发证券股份有限公司
关于广东联泰环保股份有限公司拟签订特许经营协议暨关
联交易的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）公开发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对广东联泰环保股份有限公司拟签订特许经营协议暨关联交易事项进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易事项概述
2019年12月3日，广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《汕头市城市管理和综合执法局汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目（第二次）（440500-201908-047-0021）的中标、成交公告》，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）、达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）与中国市政工程中南设计研究总院有限公司（下称“中南设计院”）组成的竞标联合体（下称“联合体”）为该项目中标、成交社会资本方。（公告编号“2019-090”）。
根据项目招标文件，项目污水处理厂设计规模为 5 万立方米/日，配套管网长度约为13.62km；项目采购概算总金额为55,878.00万元（人民币，下同），其中：污水厂总投资36,441.2万元，其中工程费用26,884.5万元，工程建设其他费用5,506.0万元，预备费2,591.2万元，建设期利息1,394.3万元，铺底流动资金65.2万元；管网动态总投资19,436.8万元，其中工程费用14,209.0 万元，工程建设其他费用 2,821.0万元，预备费1, 362.4万元，建设期回报1,044.4万元（上述投资构成明细来自汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目实施方案）。
根据项目招标安排，在项目中标之后，汕头市城市管理和综合执法局（下称“汕头城管执法局”）与中标联合体成员（公司、达濠市政、中南设计院）共同签订《特许经营协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政是公司控股股东控股子公司，上述事项涉及关联交易。本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984年12月
（三）注册资本：142,528.00万元
（四）法定代表人：马裕添
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至2019年9月30日，达濠市政的资产总额为1,571,855.63万元，净资产为813,534.51万元，总负债为758,321.12万元，净利润为11,458.54万元（上述财务数据未经会计师事务所审计）。
三、特许经营协议的主要内容
（一）协议双方
甲方：汕头市城市管理和综合执法局
乙方：广东联泰环保股份有限公司、达濠市政建设有限公司和中国市政工程中南设计研究总院有限公司联合体
（二）特许经营权
甲方按照有关法律法规规定授予乙方在合作期内独家的权利，以使乙方进行勘察、设计、投资、建设、运营及维护项目设施并收取污水处理服务费和配套管网服务费。除适用法律或本协议有特殊规定外，乙方的特许经营权在整个合作期内始终持续有效。
（三）合作期
项目合作期包含建设期和特许经营期（即运营期）。除非依据本协议进行延长或终止，本项目建设期十三（13）个月，自特许经营协议生效之日起算至开始商业运营日前一日止；特许经营期为三百六十（360）个月，自开始商业运营日始至合作期届满之日止。
（四）合作范围
项目合作范围包括汕头市西区污水厂及配套管网的勘察、设计、投资、建设、运营及维护。汕头市西区污水厂建设用地选址为金砂西路与牛田洋西路交接东南侧，实用地约 97.7 亩。同时在牛田洋西路西侧预留余下远期用地。本项目污水处理能力为每日5万立方米、配套管网长度约为13.62km。工程建设内容包括西区污水处理厂的污水污泥处理构（建）筑物、辅助建筑、尾水管及排放泵站、配套管网相应工程及进厂路、金砂西路施工便道等。
（五）污水处理服务费及配套管网服务费的支付
污水处理服务费单价为2.2450元/立方米（暂定），在运营期内甲方按协议约定每月向乙方按当月污水处理量支付污水处理服务费。
配套管网服务费分为配套管网可用性服务费和配套管网运营维护费。项目年配套管网可用性服务费金额待项目配套管网部分通过竣工验收，且实际投资额经市财政局/审计局审计确认后，按照协议约定的配套管网可用性服务费计算公式计算每年配套管网可用性服务费金额；项目配套管网运营维护费为 62.21 万元/年（暂定，其中：配套管网运营维护费单价分别为：管网3.89万元/公里·年；进厂道路11.90元/米·年；泵站1.40万元/年）。
乙方应在每个运营月结束后三（3）个工作日内按照计算的污水处理服务费及配套管网服务费金额向甲方开具账单或付款通知，甲方在收到账单十（10）日内根据绩效考核结果、依法定程序书面审核同意后，由市财政局拨付无争议的污水处理服务费及配套管网服务费金额，同时直接扣除乙方违约而产生的违约金（如有）。
合作期内，如由于发生法律变更等原因导致乙方需缴纳本项目的土地使用税、房产税、增值税及所得税等适用的税率发生调整，则由甲方据实予以补偿或抵扣
污水处理服务费和配套管网服务费。
（六）工程竣工审计：乙方应按照相关规定完成竣工审计。本项目实际工程投资原则上以政府财政主管部门的审核结果为准。但若市政府审计主管部门依法对本项目进行审计，则实际工程投资最终以政府审计主管部门的审计结果为依据。
（七）违约赔偿
每一方应有权获得因违约方违约而使该方遭受的任何损失、支出和费用的赔偿，该项赔偿由违约方支付。
（八）争议的解决
若双方对本协议条款的解释（包括关于其存在、有效或终止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过协商友好解决该争议、分歧或索赔；若各方协商不成，则任何一方均有权向汕头仲裁委员会申请仲裁裁决。
（九）生效条件
本协议自各方代表签字并加盖公章后生效。
《特许经营协议》内容以正式签订的协议文本内容为准。
四、交易的定价政策及定价依据
项目系经汕头市人民政府授权汕头城管执法局组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后联合体成员共同与汕头城管执法局签订《特许经营协议》。项目的交易方式客观、独立、公正，不存在损害中小投资者利益。
项目最终结算金额需以政府财政主管部门的审核结果或政府审计主管部门的审计结果为依据，确保了交易价格的公允性。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司拟签订《特许经营协议》是中标项目后续实施的需要。本次交易事项有利于进一步扩展公司产业布局和业务规模，增强公司整体市场竞争力及盈利能力，更好保障公司可持续发展。公司将审慎、按计划有序地实施项目投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
后续协议的正式签订、履行预计对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，但项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
六、审议程序情况
（一）公司审计委员会的意见
项目系经汕头市人民政府授权汕头城管执法局组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，项目中标后联合体成员共同与汕头城管执法局《签订特许经营协议》。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）监事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过。公司监事会3名监事，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网 PPP 项目后续实施相关事项暨关联交易的议案》。
（三）董事会审议情况
上述交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议及通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、黄婉茹均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于审议中标的汕头市西区污水处理厂及配套管网PPP项目后续实施相关事项暨关联交易的议案》。
（四）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三届董事会第二十四次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司签订《特许经营协议》是项目中标后的需要，
未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第二十四次会议讨论、
表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、项目系经汕头市人民政府授权汕头城管执法局组织公开招投标的政府采购项目，在经过该项目公开招投标的法定程序后，以公司为牵头方的竞标联合体中标该项目。项目实施方案、项目招投标文件及联合体协议对项目的建设规模、总投资概算、工程建设费用及联合体各方分工均作明确规定或约定，联合体成员共同与汕头城管执法局签订《特许经营协议》，交易方式客观、独立、公正，公司董事会在审议该交易事项时关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（五）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司股东大会的批准。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，联泰环保拟签订特许经营协议暨关联交易的事项，交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》和《公司章程》的有关规定。
保荐机构对本次关联交易事项无异议。本次交易尚须提交公司股东大会审议。
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟签
订特许经营协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈 源 张 晓
广发证券股份有限公司
2019年 12月 17日
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