《关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请
发审委会议准备工作的函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），引力传媒股份有限公司（以下简称“引力传媒”、“公司”、“发行人”、“申请人”）已会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）及北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律师”）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对告知函所列的问题进行了逐项说明、核查和落实，并对申请文件进行了相应补充、修订，现将具体情况汇报如下，请予以审核。
除非文义另有所指，本告知函回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
本告知函回复的字体情况如下：
告知函所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
问题1、关于经营情况................................................................................................3
问题2、关于募投项目业务资质..............................................................................37
问题3、关于预付款..................................................................................................40
问题1、关于经营情况
申请人2018年营业收入同比增长但扣非归母净利润出现较大幅度下滑。请申请人：（1）说明并披露影响业绩下滑的主要因素，目前是否已消除，是否存在持续下滑的风险，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响；（2）说明并披露2017、2018年度原合并范围业务、珠海视通、上海致趣收入金额前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况；同时结合业务模式、业务结构与客户结构差异、经营规模、市场份额及行业地位等，说明并披露申请人原合并范围业务毛利大幅下滑（甚至为负），而新收购公司业绩保持增长的原因及合理性；（3）结合原合并范围业务毛利大幅下滑情况，说明并披露申请人是否面临经营环境的重大不利影响，相关影响因素是否已经消除和预计消除情况；（4）申请人针对原合并范围业务下滑的经营风险的披露情况，是否符合信息披露相关规定。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）说明并披露影响业绩下滑的主要因素，目前是否已消除，是否存在持续下滑的风险，是否对本次募投项目的实施造成重大不利影响
1、2018年度发行人业绩下滑的主要因素
2017年度及2018年度，发行人合并利润表主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 变动金额 增幅
营业收入 314,712.70 258,217.45 56,495.25 21.88%
减：营业成本 288,218.94 230,515.34 57,703.60 25.03%
营业税金及附加 1,681.76 1,078.52 603.24 55.93%
销售费用 9,299.36 6,041.27 3,258.09 53.93%
管理费用 8,384.14 9,750.35 -1,366.21 -14.01%
研发费用 1,030.77 55.44 975.33 1,759.25%
财务费用 345.38 -175.82 521.20 -296.44%
加：其他收益 1,656.13 511.74 1,144.39 223.63%
投资收益(损失 507.72 278.78 228.94 82.12%
以“-”号填列)
项目 2018年度 2017年度 变动金额 增幅
资产 减值 损失 -1,044.40 -2,465.92 1,421.52 -57.65%
(损失以“-”号填列)
资产 处置 收益 5.70 -8.74 14.44 -165.22%
(损失以“-”号填列)
营业利润 6,877.51 9,268.22 -2,390.71 -25.79%
加：营业外收入 285.82 9.37 276.45 2,950.37%
减：营业外支出 113.55 107.57 5.98 5.56%
利润总额 7,049.77 9,170.02 -2,120.25 -23.12%
所得税费用 935.05 1,618.97 -683.92 -42.24%
净利润 6,114.72 7,551.05 -1,436.33 -19.02%
归母净利润 5,662.91 6,673.63 -1,010.72 -15.14%
非经常性损益 1,526.33 -670.18 2,196.51 -327.75%
扣非归母净利润 4,136.58 7,343.82 -3,207.24 -43.67%
2018年度，发行人营业收入为314,712.70万元，较2017年度258,217.45万元增加56,495.25万元，增幅为21.88%，主要原因为发行人于2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的收入，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度的收入，从而使得2018年度发行人营业收入较2017年度出现增长。
2018 年度，在营业收入增长的情况下，发行人扣非归母净利润为 4,136.58万元，较2017年度7,343.82万元减少3,207.24万元，降幅为43.67%，主要影响因素包括：（1）主营业务毛利率由 10.73%下降至 8.42%，导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要为发行人原合并范围公司主营业务毛利减少所致，具体原因包括电视媒介代理业务毛利下滑、互联网金融客户毛利下滑及影视综艺行业调整等；（2）期间费用增加3,388.41万元，主要为发行人于2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度的期间费用所致。
2、2018年度发行人业绩下滑的具体因素分析
（1）主营业务毛利率下滑
2018年度和2017年度，发行人主营业务毛利率情况如下：
项目 2018年度 2017年度 增减变动
传统媒介代理 4.38% 7.62% -3.24%
数字营销 10.08% 15.85% -5.77%
专项广告服务 -0.12% 6.01% -6.13%
主营业务毛利率 8.42% 10.73% -2.31%
由上表可知，2018年度，发行人主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响。
①广告行业由传统广播电视广告逐步向移动互联网广告转型
根据CTR数据，2018年传统媒体广告刊例收入下降，互联网、短视频、社交媒体、新兴APP等新兴媒体广告刊例收入上升。 2018年，中国广告市场整体增长率从4.3%下降到2.9%，其中传统媒体广告从增长0.2%变为下降1.5%。互联网广告刊例收入保持增长，但增长率从12.4%降为7.3%。其中网络视频媒体、短视频媒体、社交媒体均保持较快增长，短视频媒体用户红利仍在，集视频、社交、红人为一体，通过硬广投放、内容植入、内容定制、网红活动、账号运营以及整合营销等多种方式为广告主提供多样的服务。
②行业监管趋严
2018 年以来，限古令、限薪令的执行逐步加强，广电总局多次发文强调规范电视剧和综艺节目题材内容，广电总局《关于进一步加强广播电视和网络视听文艺节目管理的通知》要求加强对电视台、网络视听节目平台内容的把控，遏制追星炒星、泛娱乐化等不良倾向，加大电视剧网络剧治理力度、促进行业健康发展。2018年，针对“侮辱英烈”、“商业活动进校”、明星涉税等事件，国家相继颁布了《关于开展广播电视广告专项整治工作的通知》、《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》等规定。在内容高压监管、限古、限薪等多种因素的冲击下， 2018年下半年以来大量影视剧及综艺项目推进不及预期，行业开机数量锐减，电视剧制作备案数量也有所下滑，电视节目和影视剧发行量减少，根据国家广播电视总局《2018年全国广播电视行业统计公报》，2018年全国电视节目制作时间357.74万小时，比2017年的365.18万小时减少7.44万小时，同比下降2.04%。
（2）主营业务毛利率下滑的具体原因分析
2018年度，发行人主营业务毛利为26,493.76万元，较2017年度27,702.11万元减少1,208.35万元，降幅为4.36%。2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣主营业务毛利情况如下所示：
单位：万元
公司 2018年度 2017年度 变动
发行人原合并范围公司 6,223.99 15,224.22 -9,000.23
珠海视通 9,209.81 6,572.75 2,637.06
上海致趣 11,059.94 5,905.15 5,154.79
注1：上表数据均来自于各主体的经审计财务数据。
注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购。因此，上表中，2017年度上述两家公司的主营业务毛利分别为其第四季度的主营业务毛利。
由上表可知，2018 年度发行人主营业务毛利下滑的主要原因为发行人原合并范围公司主营业务毛利出现大幅下滑所致，较2017年度减少9,000.23万元，具体原因分析如下：
①电视媒介代理业务毛利下滑
2017年和2018年，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务的毛利情况如下所示：
单位：万元
媒体 2018年度 2017年度
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
电视媒体 68,732.34 68,273.60 458.75 115,586.19 108,133.95 7,452.24
合计 68,732.34 68,273.60 458.75 115,586.19 108,133.95 7,452.24
由上表可知，2018 年度，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务合计实现毛利458.75万元，较2017年度的7,452.24万元减少6,993.49万元，降幅为 93.84%，主要原因系随着互联网媒体的日益崛起，广告主客户更偏向于在互联网媒体、短视频媒体投放，而减少在传统媒体上的广告投放；另一方面，随着国家对综艺节目、影视节目的审核趋严，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主客户投放意愿下降。
以江苏省和浙江省为例，2017年和2018年，发行人原合并范围公司在上述两省电视媒体代理投放广告的前五大客户情况如下：
单位：万元
客户 2018年度 2017年度
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
浙江省前五大客户 542.81 509.01 33.80 23,273.51 19,732.43 3,541.08
江苏省前五大客户 298.87 269.21 29.66 20,830.01 19,076.80 1,753.21
合计 841.68 778.22 63.46 44,103.52 38,809.23 5,294.29
由上表可知， 2018年度，发行人原合并范围公司在上述两省电视媒体代理投放广告的前五大客户合计实现毛利63.46万元，较2017年度的5,294.29万元减少5,230.83万元，主要系上述客户大幅减少了在上述两省电视媒体的广告投放，使得在该媒体的代理投放广告毛利较2017年出现较大幅度下降。
②互联网金融客户毛利下滑
2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户收入、毛利情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度
客户 收入 毛利 收入 毛利
互联网金融客户 12,932.96 1,279.61 23,799.52 4,258.57
小计 12,932.96 1,279.61 23,799.52 4,258.57
如上表所示，2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户合计实现营业收入为12,932.96万元，毛利为1,279.61万元，收入较2017年度下降10,866.56万元，毛利较2017年度下降2,978.96万元，主要原因系随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业相关客户的收入、毛利均出现下降趋势。
③影视综艺行业调整
2018 年度，受影视综艺行业调控的影响，发行人原合并范围公司内容制作及植入广告服务收入大幅减少，具体情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
内容制作与植入广告 87.35 251.42 -164.07 27,430.54 25,984.91 1,445.63
项目 2018年度 2017年度
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
合计 87.35 251.42 -164.07 27,430.54 25,984.91 1,445.63
如上表所示，2018年度内容制作与植入广告业务收入为87.35万元，毛利为-164.07万元，收入较2017年度的27,430.54万元减少27,343.19万元，下降幅度为99.68%，毛利较2017年度的1,445.63万元减少1,609.70万元，下降幅度为111.35%，主要原因系2018年度影视综艺行业监管趋严、综艺节目制作减少，使得该项业务收入、毛利均出现大幅下降。
（3）期间费用增加的原因分析
2018年度和2017年度，发行人期间费用及占营业收入的比例情况如下所示：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 9,299.36 2.95% 6,041.27 2.34%
管理费用 8,384.14 2.66% 9,750.35 3.78%
研发费用 1,030.77 0.33% 55.44 0.02%
财务费用 345.38 0.11% -175.82 -0.07%
合计 19,059.65 6.06% 15,671.24 6.07%
2018年度，发行人期间费用占营业收入比例与2017年度差异较小，期间费用增长幅度未超过营业收入增长幅度，期间费用控制相对合理。
2018年度，发行人期间费用合计19,059.65万元，较2017年度的15,671.24万元增加3,388.41万元，增幅为21.62%，期间费用增加的主要原因为发行人于2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度的期间费用，从而使得 2018 年度发行人期间费用较 2017年度有所增加。
综上所述， 2018年度发行人业绩下滑的主要因素包括：（1）主营业务毛利率由10.73%下降至8.42%，导致主营业务毛利整体减少1,208.35万元，主要为发行人原合并范围公司主营业务毛利减少所致，具体原因包括电视媒介代理业务毛利下滑、互联网金融客户毛利下滑及影视综艺行业调整等；（2）期间费用增加3,388.41万元，主要为发行人于2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的期间费用，而2018年度发行人合并上述两家公司全年度的期间费用所致。
3、2019年1-9月的业绩变动情况
2019年1-9月，发行人扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期扣非归母净利润增加1,309.60万元，增幅为33.66%，具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动金额 增幅
营业收入 203,374.09 251,591.88 -48,217.79 -19.17%
减：营业成本 182,421.37 230,577.63 -48,156.26 -20.89%
营业税金及附加 849.54 1,213.01 -363.47 -29.96%
销售费用 4,603.69 6,578.09 -1,974.40 -30.01%
管理费用 4,880.38 5,932.84 -1,052.46 -17.74%
研发费用 1,536.64 1,642.05 -105.41 -6.42%
财务费用 574.36 212.56 361.80 170.21%
加：其他收益 1,103.42 1,259.96 -156.54 -12.42%
投资收益(损失 9.83 326.32 -316.49 -96.99%
以“-”号填列)
资产 减值 损失 -2,259.67 -606.97 -1,652.70 272.29%
(损失以“-”号填列)
资产 处置 收益 -4.60 5.70 -10.30 -180.70%
(损失以“-”号填列)
营业利润 7,357.10 6,420.68 936.42 14.58%
加：营业外收入 81.62 1.07 80.55 7,528.04%
减：营业外支出 33.58 1.35 32.23 2,387.41%
利润总额 7,405.14 6,420.40 984.74 15.34%
所得税费用 1,287.92 835.90 452.02 54.08%
净利润 6,117.22 5,584.50 532.72 9.54%
归母净利润 6,118.31 5,089.28 1,029.03 20.22%
非经常性损益 918.52 1,199.10 -280.58 -23.40%
扣非归母净利润 5,199.79 3,890.19 1,309.60 33.66%
2019年1-9月，发行人营业收入为203,374.09万元，较上年同期251,591.88万元减少48,217.79万元，降幅为19.17%；发行人主营业务毛利率由8.35%上升为 10.30%，主要原因为一方面受整体宏观经济增速下行的影响，广告主减少或延迟广告营销费用投入，营销类传媒公司出现了较为明显的收入下滑；另一方面发行人主动对业务结构进行调整，在对高毛利业务加强营销投入的同时，对低毛利、负毛利、回款周期长的业务进行了削减，使得在营业收入出现下滑的同时，毛利率有所上升。
2019年1-9月，发行人主营业务毛利为20,952.72万元，较上年同期21,014.25万元减少61.53万元，降幅为0.29%，下降幅度较小，主要原因发行人主动对业务结构进行调整，在对高毛利业务加强营销投入的同时，对低毛利、负毛利、回款周期长的业务进行了削减，使得在营业收入出现下滑的同时，主营业务毛利没有出现大幅下滑。
2019年1-9月，发行人扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期3,890.19万元增加1,309.60万元，增幅为33.66%，主要原因为发行人对期间费用进行有效控制。2019年1-9月，发行人期间费用较上年同期减少了2,770.47万元，主要原因系一方面根据公司发展规划和业务转型方向，发行人对人员结构进行了优化，精简了部分人员；另一方面降低管理人员薪酬。期间费用情况具体如下表所示：
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月
金额 占营业收入比例 金额 占营业收入比例
销售费用 4,603.69 2.26% 6,578.09 2.61%
管理费用 4,880.38 2.40% 5,932.84 2.36%
研发费用 1,536.64 0.76% 1,642.05 0.65%
财务费用 574.36 0.28% 212.56 0.06%
合计 11,595.07 5.70% 14,365.54 5.71%
综上所述，2019年1-9月，发行人营业收入为203,374.09万元，较上年同期251,591.88万元减少48,217.79万元，降幅为19.17%；扣非归母净利润为5,199.79万元，较上年同期3,890.19万元增加1,309.60万元，增幅为33.66%，主要原因系发行人主营业务毛利率有所提升，并对期间费用进行了有效控制。
4、影响业绩下滑的主要因素的消除情况
2018 年度，发行人业绩下滑的主要因素系发行人主营业务毛利率下降导致的主营业务毛利减少、以及期间费用增加所致。
（1）主营业务毛利率下降导致的主营业务毛利减少因素
发行人主营业务毛利率下降主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体原因包括电视媒介代理业务毛利下滑、互联网金融行业客户业务毛利下滑、内容制作及植入广告服务业务毛利下滑等。
为应对广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，首先，发行人已经全面转型数字营销业务，持续加强对高毛利的数字营销业务的投入；其次，根据行业的发展趋势，发行人积极布局效果营销业务、电商营销业务、短视频营销和MCN营销业务，形成品牌、效果双引擎驱动的整合传播平台，预计2020年将实现新业务的规模性增长并实现盈利；再次，加强基于视频场景的内容营销投入，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。因此，发行人已经根据行业发展趋势进行逐步转型，该因素对发行人的不利影响将逐步消除。
（2）期间费用增加因素
发行人期间费用增加的主要原因为2017年9月完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购所致。2019年1-9月，发行人通过优化人员结构并精简人员、降低管理人员薪酬，使得期间费用较上年同期出现大幅减少。未来，发行人将根据公司业务情况继续加强对期间费用的管控力度，因此，该因素对发行人的不利影响已经消除。
综上所述，基于影响业绩下滑主要因素的变化情况及发行人2019年1-9月财务数据分析，发行人业绩已经出现好转，但是预计2019年度仍将承受一定的业绩压力；发行人已经向数字营销业务转型，积极布局效果营销业务、电商营销业务、短视频营销和MCN营销业务，并加强基于视频场景的内容营销投入，以顺应行业发展趋势；发行人通过优化人员结构并精简人员、降低管理人员薪酬，消除了期间费用对业绩下滑的影响；发行人预计随着外部经营环境的优化以及业务结构的调整，未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，发行人具备持续盈利能力，短期业绩下滑不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响。
5、影响业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响
本次募投项目能够使得发行人形成基于技术手段和视频场景的广告生成、处理和投放能力以及基于大数据的分析和处理能力，通过与网络视频平台方合作，以“植入广告”或“浮层广告”的形式实现广告投放，广告内容均与视频内容场景强相关，可以实现多次且精准的广告投放，提高用户体验，提升广告投放效果。因此，本次募投项目的广告投放媒介主要系网络视频媒体平台方，不会受到电视媒介代理业务减少的影响；本次募投项目的广告客户主要系所有对视频场景广告有投放需求的客户，受互联网金融行业客户业务减少的影响较小；本次募投项目的广告投放形式不同于传统的广告植入，主要系为网络视频平台方的存量视频挖掘出更多增量广告位置，实现多次且精准的广告投放，受内容制作及植入广告服务业务减少的影响较小。
（1）本次募投项目所实现的业务类型
本次募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字营销业务以及广告和内容制作业务，该平台的主要运营模式和实现的业务类型，具体如下图所示：
该平台主要是通过与视频媒体平台方合作，扫描并识别出视频中可以投放广告的场景和新广告位资源，并提供视频场景广告投放工具。不同于传统的视频贴片和中插广告，新识别出的广告位均与视频内容场景强相关，新广告位是视频场景中原本无广告但适合植入广告的位置，本平台可以在内容拍摄完成后进行视频场景广告位识别和广告投放，有效提升广告的投放效果。
（2）本次募投项目与现有主营业务的主要联系及区别
自2011年起，发行人开始布局影视剧、电视和网络节目内容的研发、制作、后期、发行和营销，已参与投资或独家商务运营影视剧20多部；近两年，发行人与爱奇艺、腾讯、优酷、芒果TV等视频平台深度合作影视剧、综艺娱乐营销，累计创意、设计400多条原生广告、创意内容，并开始积极布局短视频内容的研发、创意、制作与营销，开始为客户提供基于短视频的内容创意传播解决方案。
发行人通过多年的运营积累了国内主流的电视媒体、互联网媒体等多类型的媒体资源，可为客户提供多样化的广告投放渠道。本项目建成后，发行人可以充分挖掘现有的媒体资源，特别是视频媒体资源，通过平台建成后的技术能力，为这些视频媒体平台方挖掘更多的与视频场景高度关联的广告位资源，与视频媒体平台方一起为下游的广告主客户提供更加多样化、更加高效的广告投放服务。既可以深化发行人与视频媒体平台伙伴的合作关系，也可以实现双方的合作共赢，有利于提高发行人在市场中的竞争地位。
（3）本次募投项目符合行业发展趋势
在广告位识别和广告投放等数字营销方面，视频与广告内容的融合趋势逐步明显，传统的视频贴片和中插等硬性广告投放方式存在“营销效果差、用户体验差、广告位置数量少”等问题，同时主流视频网站为提升用户体验会针对会员提供屏蔽硬性广告的功能。而视频场景广告作为视频广告的一种创新方式，可以通过扫描视频内容，从而识别出适合投放广告的视频场景，并在场景中合适位置自动投放与场景相关的广告素材。因此，本募投项目可以挖掘出更多增量广告位置，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。
国内影视内容实行审核制，审核周期较长，存在无法通过审核的风险，并且传统广告植入成本较高，在播放的时效性、市场效果方面均存在一定的不确定性。人工智能技术使得植入广告无需在拍摄阶段完成，通过扫描视频内容，可自动识别多种标准化广告位，广告主仅需提供产品素材，即可实现传统植入广告的投放效果，使广告主减少投放风险，并通过互动方式，创造内容电商变现场景，提升广告效果转化。
与传统的视频媒体广告投放模式相比，本募投项目优势如下：
参与方 现有模式的缺点或不足 本募投项目解决方案
大量的创意和素材均通过人工制作，效 实现内容的自动化生产，提升制作效
率低、成本高 率、降低成本
内容制 使用真实道具，耗费人力财力 不使用道具，后期智能化方式制作
作方
广告费一次性收取，无后期收费 可以在拍摄完成后，根据市场热度，
实时植入
广告主 内容审核制且周期较长，存在审核风险 可以在拍摄完成后，实时植入，并增
和播放时效的不确定性 加内容电商变现机会
传统植入成本较高，播放效果存在不确 广告投放成本较低，标准化广告位，
定性 与场景相关，可以进行精准投放
平台方 传统植入广告已经完成，无法取得基于 产生增量广告位，可以多次投放植入
场景的广告收入 广告或浮层广告，实现精准营销
综上所述，本次募投项目围绕发行人现有的主营业务展开，是对现有主营业务的技术升级，以及对原有数字营销业务的升级和延伸，并且符合行业发展趋势。因此，影响发行人业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目的成功实施将有利于提高发行人的盈利能力和市场竞争力。
（二）说明并披露2017、2018年度原合并范围业务、珠海视通、上海致趣收入金额前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况；同时结合业务模式、业务结构与客户结构差异、经营规模、市场份额及行业地位等，说明并披露申请人原合并范围业务毛利大幅下滑（甚至为负），而新收购公司业绩保持增长的原因及合理性；
1、前五大客户业务合同及成本费用情况
（1）前五大业务合同的获取方式
1）通过招标方式取得合同的流程和机制
客户发起招标需求，投标方按照标书要求完成投标方案；投标方案完成后，客户安排投标方做集中的应标提案和竞标，客户根据综合评定，最终确定中标方；最后，客户与中标方进行业务合同的签订、执行广告投放等。
2）通过协商方式取得合同的流程和机制
客户根据所需媒体资源、所需广告服务，以及服务标准、报价标准，与长期合作或拥有相关媒体资源的广告代理公司协商；广告代理公司根据客户标准评估自身服务能力与资源能力，符合要求的，即通过书面方案阐明自身所能提供的服务；客户经过筛选确定广告代理公司，进行商务条款谈判、签订业务合同、执行广告投放等。
3）发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式的区别
2017年、2018年，发行人原合并范围公司前五大客户及其前五大业务合同的获取方式有招标和协商两种方式。2017 年，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业务合同实现的收入金额为77,972.15万元，其中两名客户通过招标方式获取业务合同，金额为33,854.92万元，占比为43.42%；三名客户通过协商方式获取业务合同，金额为44,117.23万元，占比为56.58%。2018年，发行人原合并范围公司前五大客户的前五大业务合同实现的收入金额为42,017.60万元，其中两名客户通过招标方式获取业务合同，金额为29,506.61万元，占比为70.22%；三名客户通过协商方式获取业务合同，金额为12,510.99 万元，占比为29.78%。
2017年第四季度、2018年，珠海视通前五大客户及其前五大业务合同的获取方式均为协商方式，实现的收入金额分别为14,410.41万元、38,618.05万元。除了客户发起的协商外，珠海视通还通过销售人员将合作的优质互联网媒体资源与广告主的需求进行对接，寻找对该媒体资源有明确意向或初步意向的客户，进行协商跟进，以获取业务合同。
2017年第四季度、2018年，上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式均为协商方式，实现的收入金额分别为7,586.16万元、8,838.48万元。上海致趣独家服务多家APP，基于优质的APP媒体矩阵提供移动媒体营销服务，通过联合国内的音乐、社交、短视频、出行工具类等近二百家移动应用，实现垂直细分领域的精准营销，因此，上海致趣获取业务合同的方式主要系长期合作的国际4A广告公司等客户向其发起合作协商，以获取业务合同。
综上所述，2017年、2018年，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式存在一定的区别，其中发行人原合并范围公司业务合同的获取方式有招标和协商两种方式，且招标方式获取的业务合同金额较大；珠海视通业务合同的获取方式均为协商方式；上海致趣业务合同的获取方式均为协商方式，主要系长期合作的国际4A广告公司等客户向其发起合作协商，以获取业务合同。因此，业务合同获取方式的不同，上述公司受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响具有一定的差异，使得业绩变化出现一定的差异。
（2）发行人原合并范围公司前五大客户业务合同及成本费用情况
2018年度，发行人原合并范围公司前五大客户实现收入44,343.59万元，占当年营业收入的比例为 25.53%，合同获取方式包括招标、协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。其中，前五大客户及其前五大业务合同的价款、成本费用情况如下：
单位：万元
合同金额 实现收入 成本费用
客户名称 （税前） （税后） （媒体采购及 毛利
直接人工）
前五大客户及其前五大业 44,538.64 42,017.60 39,835.82 2,181.78
务合同（①）
前五大客户合计（②） 47,004.20 44,343.59 42,196.48 2,147.11
占比（①/②） - 94.75% - -
当年营业收入（③） - 173,693.12 - -
占比（②/③） - 25.53% - -
2017年度，发行人原合并范围公司前五大客户实现收入96,847.15万元，占当年营业收入的比例为 47.55%，合同获取方式包括招标、协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。其中，前五大客户及其前五大业务合同的价款、成本费用情况如下：
单位：万元
合同金额 实现收入 成本费用
客户名称 （税前） （税后） （媒体采购及 毛利
直接人工）
前五大客户及其前五大业务 82,650.47 77,972.15 71,195.99 6,776.16
合同（①）
前五大客户合计（②） 102,658.00 96,847.15 86,778.91 10,068.24
占比（①/②） - 80.51% - -
当年营业收入（③） - 203,693.99 - -
占比（②/③） - 47.55% - -
综上所述，2017年度和2018年度，在前五大客户的合同获取方面，发行人原合并范围公司前五大客户合同获取方式包括招标、协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。在合同价款及成本费用方面，发行人原合并范围公司前五大客户实现的收入规模和毛利均出现下降趋势，主要系受到广告行业市场转型的影响，广告主在电视媒体上投放广告的意愿下降，导致电视媒介代理业务毛利下滑、互
联网金融客户毛利下滑；加之影视综艺行业的监管政策趋严，使得2018年前五
大客户实现的收入规模和毛利均出现下降趋势。
（3）珠海视通前五大客户业务合同及成本费用情况
2018年度，珠海视通前五大客户实现收入50,191.73万元，占当年营业收入的比例为 62.01%，合同获取方式主要系协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。其中，前五大客户及其前五大业务合同的价款、成本费用情况如下：
单位：万元
合同金额 实现收入 成本费用
客户名称 （税前） （税后） （媒体采购及 毛利
直接人工）
前五大客户及其前五大业 40,935.14 38,618.05 33,921.87 4,696.18
务合同（①）
前五大客户合计（②） 53,203.24 50,191.73 44,649.23 5,542.50
占比（①/②） - 76.94% - -
当年营业收入（③） - 80,947.10 - -
占比（②/③） - 62.01% - -
2017年第四季度，珠海视通前五大客户实现收入14,438.68万元，占第四季度营业收入的比例为 60.40%，合同获取方式主要系协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。其中，前五大客户及其前五大业务合同的价款、成本费用情况如下：
单位：万元
合同金额 实现收入 成本费用
客户名称 （税前） （税后） （媒体采购及 毛利
直接人工）
前五大客户及其前五大业 15,275.04 14,410.41 10,986.78 3,423.63
务合同（①）
前五大客户合计（②） 15,305.02 14,438.68 11,014.38 3,424.30
占比（①/②） - 99.80% - -
第四季度营业收入（③） - 23,906.89 - -
占比（②/③） - 60.40% - -
注：2017年9月，发行人完成对珠海视通100%股权的收购，2017年度发行人仅合并珠海视通第四季度的利润表，上表中仅列示珠海视通第四季度的合同、收入、成本及毛利。
综上所述，2017年第四季度和2018年度，在前五大客户的合同获取方面，珠海视通前五大客户合同获取方式均系协商定价方式，服务内容均系广告投放服务，合同获取方式的不同使得平均毛利率高于发行人原合并范围公司。
从发行人合并报表的角度来看，2017年9月，发行人完成对珠海视通100%股权的收购，2017 年度发行人仅合并珠海视通第四季度的利润表。因此，2018年度珠海视通前五大客户的毛利额为5,542万元，高于2017年第四季度前五大客户的毛利额3,424万元，主要系2017年和2018年发行人合并珠海视通利润表的期间不同所造成的差异。
从珠海视通报表的角度来看，2017年和2018年，珠海视通的全年度营业收入分别为83,784.13万元80,947.10万元，下降3.39%；全年度毛利分别为13,074.59万元、9,209.81万元，下降29.56%，主要系发行人原合并范围公司与珠海视通业务模式趋同，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响相对较大，2018年毛利较上年同期均出现下降趋势。
（4）上海致趣前五大客户业务合同及成本费用情况
2018年度，上海致趣前五大客户实现收入31,254.17万元，占当年营业收入的比例为 47.34%，合同获取方式主要系协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。其中，前五大客户及其前五大业务合同的价款、成本费用情况如下：
单位：万元
合同金额 实现收入 成本费用
客户名称 （税前） （税后） （媒体采购及 毛利
直接人工）
前五大客户及其前五大业 9,368.77 8,838.48 7,937.58 900.90
务合同（①）
前五大客户合计（②） 33,129.43 31,254.17 25,456.78 5,797.40
占比（①/②） - 28.28% - -
当年营业收入（③） - 66,023.58 - -
占比（②/③） - 47.34% - -
2017年第四季度，上海致趣前五大客户实现收入15,633.55万元，占第四季度营业收入的比例为 50.98%，合同获取方式主要系协商定价方式，服务内容均系广告投放服务。其中，前五大客户及其前五大业务合同的价款、成本费用情况如下：
单位：万元
合同金额 实现收入 成本费用
客户名称 （税前） （税后） （媒体采购及 毛利
直接人工）
前五大客户及其前五大业 8,041.33 7,586.16 6,309.70 1,276.46
务合同（①）
前五大客户合计（②） 16,571.56 15,633.55 12,555.59 3,077.96
占比（①/②） - 48.52% - -
第四季度营业收入（③） - 30,663.89 - -
占比（②/③） - 50.98% - -
注：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权的收购，2017年度发行人仅合并上海致趣第四季度的利润表，上表中仅列示上海致趣第四季度的合同、收入、成本及毛利。
综上所述，2017年第四季度和2018年度，在前五大客户的合同获取方面，上海致趣前五大客户合同获取方式均系协商定价方式，服务内容均系广告投放服务，合同获取方式的不同使得平均毛利率高于发行人原合并范围公司。
从发行人合并报表的角度来看，2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权的收购，2017 年度发行人仅合并上海致趣第四季度的利润表。因此，2018年度上海致趣前五大客户的毛利额为5,797.40万元，高于2017年第四季度前五大客户的毛利额3,077.96万元，主要系2017年和2018年发行人合并上海致趣利润表的期间不同所造成的差异。
从上海致趣报表的角度来看，2017年和2018年，上海致趣的全年度营业收入分别为67,500.68万元、66,023.58万元，全年度毛利分别为11,044.62万元、11,059.94 万元，变动均较小，主要系上海致趣与发行人原合并范围公司的业务模式存在较大不同。上海致趣主营业务为APP商业化，独家服务多家APP，基于优质的APP媒体矩阵提供移动媒体营销服务，通过联合国内的音乐、社交、短视频、出行工具类等近二百家移动应用，实现垂直细分领域的精准营销，业务模式上更接近于媒体销售型，已经具有APP媒体联合精准营销平台属性，在移动互联网APP营销领域具有较强的竞争优势，亦符合广告行业转型的趋势，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响较小。
综上所述，发行人原合并范围公司与珠海视通、上海致趣业绩差异的根源在于业务模式的不同，其中发行人原合并范围公司与珠海视通业务模式趋同，偏向客户服务型，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响相对较大，2018 年毛利较上年同期均出现下降趋势；上海致趣业务模式与发行人原合并范围公司有较大不同，偏向媒体销售型，受到上述因素的影响相对较小，2018年毛利保持相对稳定。
2、发行人原合并范围业务公司毛利大幅下滑（甚至为负），而新收购公司业绩保持增长的原因及合理性
（1）发行人净利润的结构分析
2018年度，发行人营业收入为314,712.70万元，较2017年度258,217.45万元增加56,495.25万元，增幅为21.88%。2018年度，发行人扣非归母净利润为4,136.58万元，较2017年度7,343.82万元减少3,207.24万元，降幅为43.67%。2017年度、2018年度，发行人原合并范围公司及被收购公司珠海视通、上海致趣各主体实现的净利润情况，如下表所示：
单位：万元
公司 2018年度 2017年度 变动
发行人原合并范围公司 -591.89 2,475.44 -3,067.33
珠海视通 5,002.64 2,397.71 2,604.93
上海致趣 5,755.29 2,690.72 3,064.57
净利润合计数 10,166.04 7,563.87 2,602.17
减：（1）股利收入 4,000.00 - 4,000.00
（2）少数股东损益 451.82 877.41 -425.59
（3）非同一控制下企业合并评估增值合并抵消 51.32 12.83 38.49
合并报表中归属于母公司的净利润 5,662.91 6,673.63 -1,010.72
扣非归母净利润 4,136.58 7,343.82 -3,207.24
注1：上表数据均来自于各主体的经审计财务数据；
注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此上表中上海致趣和珠海视通2017年度净利润分别为该公司第四季度的净利润。
如上表所示，2017 年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净利润合计数为7,563.87万元，与发行人合并报表中归属于上市公司股东的净利润6,673.63万元存在一定差异，主要原因是收购上海致趣60%股权形成的少数股东损益，以及收购上海致趣时的评估增值在合并抵消过程中对净利润的影响。2018年度，发行人原合并范围公司及珠海视通、上海致趣净利润合计数为 10,166.04万元，与发行人合并报表中的净利润5,662.91万元存在较大差异，主要原因如下：（1）2018年度发行人收到来自珠海视通、上海致趣分红，确认投资收益4,000.00万元；（2）2018年6月，发行人收购上海致趣剩余40%股权之前形成的少数股东损益；（3）收购上海致趣时的评估增值在合并抵消过程中对净利润的影响。
在剔除珠海视通、上海致趣分红的影响后，2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司及收购公司珠海视通、上海致趣各主体净利润情况，如下表所示：
单位：万元
公司 2018年度 2017年度 变动
发行人原合并范围公司 -4,591.89 2,475.44 -7,067.33
珠海视通 5,002.64 2,397.71 2,604.93
上海致趣 5,755.29 2,690.72 3,064.57
净利润合计数 6,166.04 7,563.87 -1,397.83
注1：上表数据均来自于各主体的经审计财务数据；
注2：2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此，上表中上海致趣和珠海视通2017年度净利润分别为该公司第四季度的净利润。
（2）原因及合理性
2018年度，在发行人合并报表中，发行人原合并范围公司业绩相比2017年出现大幅下降，但是珠海视通、上海致趣的业绩未出现大幅下降，主要原因如下：
1）2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的净利润；2018年度发行人合并上述两家公司全年的净利润。
2017年度和2018年度，珠海视通营业收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2017年第四季度
营业收入 80,947.10 83,784.13 23,906.89
毛利 9,209.81 13,074.59 6,572.75
净利润 5,002.64 5,768.51 2,397.71
由上表可知，珠海视通2018年度较2017年度营业收入下降3.39%，毛利下降29.56%，净利润下降13.28%。珠海视通与发行人原合并范围公司业务相似度较高，均根据客户需求代理其在电视媒体或互联网媒体投放广告，一方面随着宏观经济下行，客户广告投放较为谨慎，普遍减少或推迟广告投放，另一方面随着互联网广告资源不断向头部媒体聚集，市场竞争日益激烈，珠海视通2018年业绩也出现了下降，但是与发行人原合并范围公司相比，珠海视通的业务结构、客户和媒介资源存在一定的差异，业绩下降程度相对较小。
2017年度和2018年度，上海致趣营业收入、毛利及净利润情况如下：
单位：万元
项目 2018年度 2017年度 2017年第四季度
营业收入 66,023.58 67,500.68 30,663.89
毛利 11,059.94 11,044.62 5,905.15
净利润 5,755.29 4,340.53 2,690.72
由上表可知，上海致趣在移动互联网APP营销领域具有较强的竞争优势，2018年度受行业整体环境影响较小，上海致趣2018年度收入和毛利较2017年度变动较小，净利润较2017年度增加1,414.76万元。
2）在业务模式方面，发行人原合并范围公司与珠海视通类似，接近于客户服务型广告代理；上海致趣的业务模式差异较大，接近于媒体销售型广告代理
第一，根据广告公司业务模式的不同，广告代理制可分为客户服务型代理与媒体销售型代理，而两种类型业务模式的利润水平有所差异。
客户服务型代理是以帮助企业进行品牌建设和促进企业产品销售为目的，以市场、消费者和媒体的研究为基础，为广告主提供品牌管理、媒介代理、营销策划、公共关系等各种专业服务。相对于媒体销售型代理，客户服务型代理按照客户的广告投放需求进行媒介购买，不承担媒体资源闲置与价格波动的风险，但是收益水平相对较低。媒体销售型代理是依托于某类媒体资源，进行媒体资源销售经营的一种业务模式。媒体资源的质量和资源销售能力是媒体销售型广告公司的核心竞争力。相对于客户服务型代理，媒体销售型代理具有一定的媒体资源垄断优势，可以获取较高的利润水平，也存在一定的媒体资源闲置与价格波动风险。
发行人原合并范围公司以及珠海视通更接近于客户服务型，以客户服务为核心，以直接客户为主，以少数的广告公司客户为辅，通过向客户提供以互联网视频+电视广告代理为核心的整合营销传媒服务，为广告主提供网台联动策略+媒介购买+广告投放解决方案的全面服务。
上海致趣业务更接近于媒体销售型，聚焦于APP商业化并独家服务多家APP，主要业务模式为APP商业化、帮助移动应用开发者提供变现和商业化服务，服
务于音乐、出行、社交及周边垂直领域领先的APP合计近二百家，基于优质的
APP 媒体矩阵提供移动媒体营销服务，通过联合国内的音乐、社交、短视频、
出行工具类等移动应用，运用“兴趣营销”、“场景营销”等手段实现垂直细分领
域的精准营销，业务属性上已经具有APP媒体联合精准营销平台属性，为品牌
主提供包含策划、创意、设计、投放执行在内的全面移动端营销解决方案。
第二、报告期内，发行人原合并范围公司和珠海视通更聚焦于互联网长视频业务和部分电视广告业务，而上海致趣专注于包括短视频APP在内的移动应用商业化业务。
近年来，随着短视频媒体开始崛起，抖音、快手的短视频媒体的用户量及广告投放量持续上升，互联网长视频媒体增长逐渐放缓，长视频媒体受众和消费者注意力部分被短视频分流转移，营销市场价值也随之转移。在这过程中，虽然发行人原合并范围公司以及珠海视通开始逐步布局短视频业务领域，但是短期内尚未形成利润，且原来的互联网长视频业务受到短视频等分流的影响，业绩有所下滑。上海致趣服务的APP包含抖音等短视频媒体以及其他优质的移动互联网APP媒体，实现了持续的业绩增长。
综上所述，在业务模式方面，一是发行人原合并范围公司与珠海视通更接近于客户服务型代理公司，随着市场环境的变化盈利能力也会出现一定的波动；上海致趣更接近于媒体销售型代理公司，具有一定的媒体资源垄断优势，在拥有优质媒体资源的情况下，受市场环境变化的影响较小，获取的利润水平相对较高；二是报告期内发行人原合并范围公司和珠海视通更聚焦于互联网长视频业务和部分电视广告业务，而上海致趣专注于包括短视频APP在内的移动应用商业化业务，使得业绩出现一定的差异。
3）在市场份额及行业地位方面，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣所占市场份额均不高，其中发行人原合并范围公司的大型广告客户较多、毛利率相对偏低
由于我国广告行业进入门槛较低，参与广告市场竞争的主体数量众多，市场竞争激烈，行业集中度较低，包括发行人在内的一些营业收入规模领先的国内广告公司，所占市场份额均不高。根据国家市场监督管理总局发布的数据，2018年中国广告公司营业额为7,991.48亿元。2018年度，发行人原合并范围公司营业收入为173,693.12万元，珠海视通营业收入为80,947.10万元，上海致趣营业收入为66,023.58万元，市场占有率分别为0.22%、0.10%、0.08%，所占市场份额均不高。
根据广告代理行业的运营特点，大型广告客户的议价能力较强，使得广告代理公司的大型广告客户的毛利率相对偏低。2018 年度，发行人原合并范围公司的营业收入高于上海致趣和珠海视通，大型广告客户的数量也高于上海致趣和珠海视通，使得整体毛利率水平低于上海致趣和珠海视通。
4）在业务结构方面，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务收入占比相对偏高，毛利率最低；上海致趣则全部为数字营销业务，毛利率最高；珠海视通毛利率居中
2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的收入构成如下：
单位：万元
项目 发行人原合并范围公司 珠海视通 上海致趣
收入 占比 收入 占比 收入 占比
传统媒介代理 68,732.34 39.57% 22,015.03 27.20% - -
数字营销 101,363.30 58.36% 58,931.87 72.80% 66,023.58 100.00%
专项广告服务 3,597.49 2.07% 0.2 - - -
合计 173,693.12 100.00% 80,947.10 100.00% 66,023.58 100.00%
2018 年度，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务和数字营销业务收入占比分别39.57%和58.36%；珠海视通传统媒介代理业务和数字营销业务收入占比分别为27.20%和72.80%；上海致趣全部为数字营销业务收入。
数字营销业务毛利率高于传统媒介代理业务毛利率。2018 年度发行人数字营销业务毛利率为 10.08%，而传统媒介代理业务毛利率仅为 4.38%。因此，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务收入占比相对偏高，毛利率最低；上海致趣则全部为数字营销业务收入，毛利率最高；珠海视通毛利率处于居中水平。随着广告市场向互联网广告等数字营销业务转型，发行人原合并范围公司的业绩下降幅度相对偏大。
5）在客户资源方面，发行人原合并范围公司客户相对分散、珠海视通客户主要为国内知名新经济公司、上海致趣客户主要为各类大型广告代理公司，客户资源存在差异，使得业绩下滑的幅度存在一定的差异
2018 年度，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的前五大客户构成情况如下：
单位：万元
发行人原合并范围公司 珠海视通 上海致趣
客户名称 收入 客户名称 收入 客户名称 收入
前五大客户 44,343.59前五大客户 50,191.73 前五大客户 31,254.17
当年营业收入 173,693.12当年营业收入 80,947.10 当年营业收入 66,023.58
占当年营业收入比例 25.53%占当年营业收入比例 62.01% 占当年营业收入比例 47.34%
2018年度，发行人原合并范围公司的前五大客户收入合计为44,343.59万元，占当年营业收入比例为 25.53%，平均毛利率为 4.84%，客户相对分散。发行人原合并范围公司的主要客户包含制造业客户如石家庄君乐宝乳业有限公司，广告公司如湖南弘米文化传播有限公司，互联网金融公司如和信电子商务有限公司和凡普金科集团有限公司，电商平台如唯品会（中国）有限公司等。
2018年度，珠海视通的前五大客户收入合计为50,191.73万元，占当年营业收入比例为62.01%，平均毛利率为11.04%，客户集中度相对较高。珠海视通的客户主要为国内知名新经济公司，包括北京快手科技有限公司、行吟信息科技（上海）有限公司，以及电商类APP和工具类APP等，与发行人原合并范围公司存在一定的差异。
2018年度，上海致趣前五大客户收入合计为31,254.17万元，占当年营业收入比例为47.34%，平均毛利率为18.55%，客户集中度相对较高。上海致趣的主要客户较为优质，例如杭州易宏广告有限公司、国际4A广告公司和专注于提供互联网综合营销服务的 A 股上市公司等。因此，上海致趣的客户构成与发行人原合并范围公司存在较大差异。
综上所述，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的客户资源存在一定的差异，其中发行人原合并范围公司的客户相对分散，大型客户相对偏多，整体毛利率水平相对偏低，前五大客户的平均毛利率为4.84%；珠海视通的客户中国内知名新经济公司较多，整体毛利率水平高于发行人原合并范围公司，前五大客户的平均毛利率为 11.04%；上海致趣主要系媒体销售型广告代理公司，掌握大量优质的互联网媒体资源，利润水平相对较高，客户主要为各类大型广告代理公司，前五大客户的平均毛利率为 18.55%。随着广告市场的转型和细分领域市场竞争的加剧，由于发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的客户资源存在差异，使得毛利和业绩下滑的幅度存在一定的差异。
2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况，详见本问题回复之“（二）、1、前五大客户业务合同及成本费用情况”。
6）在媒体资源方面，发行人原合并范围公司以传统电视媒体偏多、珠海视通以互联网视频媒体为主、上海致趣主要以移动互联网端APP为主，媒体资源存在一定的差异
2018 年度，发行人原合并范围公司、珠海视通和上海致趣的前五大供应商构成情况如下：
单位：万元
发行人原合并范围公司 珠海视通 上海致趣
媒体名称 营业成本 媒体名称 营业成本 媒体名称 营业成本
前五大媒体 71,497.07前五大媒体 60,737.42 前五大媒体 38,061.99
发行人原合并范围公司 珠海视通 上海致趣
媒体名称 营业成本 媒体名称 营业成本 媒体名称 营业成本
当年营业成本 167,469.13当年营业成本 71,737.29 当年营业成本 54,963.64
占当年营业成本比例 42.69%占当年营业成本比例 84.67% 占当年营业成本比例 69.25%
2018 年度，发行人原合并范围公司、珠海视通前五大合作媒体中均有北京腾讯文化传媒有限公司、上海全土豆文化传播有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司，媒体资源重合度相对较高，但是营业成本结构存在一定的差异。其中，发行人原合并范围公司前五大合作媒体中主要以中央电视台、湖南广播电视广告总公司等传统电视媒体为主；珠海视通前五大合作媒体中主要以北京腾讯文化传媒有限公司、上海全土豆文化传播有限公司、上海爱奇艺文化传媒有限公司等互联网视频媒体为主。
2018 年度，发行人原合并范围公司、上海致趣前五大合作媒体均不重合，媒体资源差异较大。上海致趣合作的媒体资源主要以移动互联网端APP为主，例如杭州乐读科技有限公司（发布媒体为网易云音乐）、杭州阿里妈妈软件服务有限公司（发布媒体为淘宝）、北京蚂蜂窝网络科技有限公司（发布媒体为蚂蜂窝）、上海仕承文化传播有限公司（发布媒体为携程）、小咖秀（江苏）科技有限公司（发布媒体为秒拍、一直播）。
根据广告代理行业的运营特点，媒体方一般会按照广告投放量的一定比例给予广告代理公司返点，用于冲减以后广告投放所产生的媒体采购款或返还现金，一般情况下，互联网媒体返点高于电视媒体，返点入账方式一般作为成本的抵减项冲减成本。因此，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣的媒体资源存在一定的差异，随着不同细分领域市场竞争的加剧，使得毛利和业绩下滑的幅度存在一定的差异。
综上所述，2017年度和2018年度，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣的业绩变化存在一定的差异，主要原因如下：（1）2017年9月，发行人完成对上海致趣60%股权和珠海视通100%股权的收购，因此2017年度发行人仅合并上述两家公司第四季度的净利润，而2018年度发行人合并上述两家公司全年的净利润。从全年业绩的对比来看，发行人原合并范围公司、珠海视通均存在业绩下滑的情况，上海致趣则实现了业绩的持续增长；（2）在业务模式、市场份额及行业地位、客户资源、媒体资源等方面，发行人原合并范围公司、珠海视通、上海致趣存在一定的差异，使得毛利和业绩下滑的幅度存在一定的差异。其中，发行人原合并范围公司传统媒介代理业务的占比相对较高，受到广告行业转型的影响相对较大，业绩下滑的幅度大于珠海视通业绩下滑的幅度。上海致趣的业务模式具有较大的差异，受到广告行业整体环境影响较小，实现了业绩的持续增长。
（三）结合原合并范围业务毛利大幅下滑情况，说明并披露申请人是否面临经营环境的重大不利影响，相关影响因素是否已经消除和预计消除情况；
1、2018年发行人原合并范围公司毛利下滑的主要因素
2018年度，发行人原合并范围公司的毛利为 6,223.99万元，较2017年下滑9,000.23万元，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体原因如下：
（1）电视媒介代理业务毛利下滑
2018 年度，发行人原合并范围公司传统电视媒介代理业务合计实现毛利458.75万元，较2017年度的7,452.24万元减少6,993.49万元，降幅为93.84%，主要原因系随着互联网媒体的日益崛起，广告主客户更偏向于在互联网媒体、短视频媒体投放，而减少在传统媒体上的广告投放；另一方面，随着国家对综艺节目、影视节目的审核趋严，传统电视媒体收视率下滑，使得广告主客户投放意愿下降。
（2）互联网金融客户毛利下滑
2018年度，发行人原合并范围公司互联网金融客户营业收入为12,932.96万元，较2017年度减少10,866.56万元；毛利为1,279.61万元，较2017年度减少2,978.96万元，主要原因系随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业相关客户的收入、毛利均出现下降趋势。
（3）影视综艺行业的调整
2018 年度，发行人原合并范围公司内容制作与植入广告业务收入为 87.35万元，较2017年度减少27,343.19万元；毛利为-164.07万元，较2017年度减少1,609.70万元，主要原因系2018年度影视综艺行业监管趋严、综艺节目制作减少，使得该项业务收入、毛利均出现大幅下降。
2、2019年1-9月发行人原合并范围公司毛利变化情况
2019年1-9月，发行人原合并范围公司营业收入为77,358.63万元，较上年同期的143,734.80万元，减少66,376.17万元，降幅为46.18%；主营业务毛利为6,678.91万元，较上年同期的6,400.20万元增加278.71万元，增幅为4.35%。在营业收入出现大幅下滑的同时，发行人原合并范围公司主营业务毛利没有出现大幅下滑的主要原因如下：一方面受整体宏观经济增速下行的影响，广告主减少或延迟广告营销费用投入，营销类传媒公司出现了较为明显的收入下滑；另一方面发行人主动对业务结构进行调整，在对高毛利业务加强营销投入的同时，对低毛利、负毛利、回款周期长的业务进行了削减，使得在营业收入出现下滑的同时，毛利率有所上升。
3、相关不利因素正在逐步好转，不会对发行人持续盈利能力造成重大不利影响
（1）国内宏观经济存在下行压力，但未来有望得以改善，人均支配收入提升将拉动全市场广告投入提升
2018 年以来，国内宏观经济存在下行压力，主要是受到消费增速总体呈下行趋势、制造业投资不振、在全球经济增速下行、中美贸易摩擦等因素的影响。随着我国政府陆续出台的一系列经济稳定政策的传导及国际贸易摩擦出现缓和迹象，预计未来国内宏观经济有望得以改善。
根据艾瑞咨询数据，2014年至2018年中国人均可支配收入稳步提升，累计增长40%，中国人均可支配收入的提升进一步刺激了中国居民的消费行为，推动消费市场的繁荣，进而从消费端拉动了全市场广告投入的提升。
2014-2021年中国人均可支配收入及消费支出规模对比数据来源：国家统计局，艾瑞咨询
（2）国内广告市场经历周期性波动，未来有望回暖
受宏观经济及行业监管政策的影响，国内广告市场经历了周期性及结构性调整。对于广告主来说，每年的广告预算与市场大环境、广告主自身的营收状况及其产品周期紧密相关，根据CTR《2019中国广告主营销趋势调查报告》显示，2019年广告主信心在2018年冲高后有所回落，增加预算的广告主占比创10年新低，预算持平成为新常态。
广告主对当年营销推广费用占比的预期
数据来源：CTR媒介智讯
另一方面，随着国内GDP增速的放缓及广告主增加预算预期的下降，全媒体广告刊例花费的总量迎来周期性波动，根据CTR的统计数据，2018年国内广告市场刊例花费从年初的高涨幅到年末的回归稳定，最终全年呈现 2.9%的微涨幅度，2019年上半年，广告市场继续承压，2019上半年中国广告刊例花费同比下降8.8%。分季度来看，2018年第三季度和第四季度全媒体广告刊例花费分别下降2.3%、6.5%，跌幅有所扩大；2019年第一季度和第二季度全媒体广告刊例花费分别下降11.2%、7.6%，跌幅有所收窄，随着宏观经济的企稳和周期性波动的回归，未来全媒体广告刊例花费有望回暖。
2016-2019上半年各季度全媒体广告刊例花费同比增幅
20.00%
15.00% 14.60%
10.00% 11.20%
5.00% 3.40% 4.40%
2.10%
0.00% 0.50%
-2.10% -2.50% -2.30%
-5.00% -5.40% -4.60% -6.50%
-7.60%
-10.00% -11.20%
-15.00%
数据来源：CTR媒介智讯
（3）国内广告市场迎来结构性调整，传统媒体广告市场下滑，互联网广告市场稳定增长，短视频迎来爆发增长，内容营销潜在市场巨大
分媒体来看，2018年以来传统媒体广告市场持续走低。根据CTR的统计数据，传统媒体广告花费在2017年经历了0.2%小幅增长之后，未能形成持续性增长趋势，2018年下滑1.5%，2019年上半年，传统媒体广告花费同比下滑达12.8%。
相较于传统媒体广告市场的下滑，互联网广告、视频广告等领域市场保持增长趋势。根据CTR的数据，2016年至2018年广告主对数字化媒介的预算投放占比分别为43%、44%、50%，占比不断升高，预计2019年达到53%；根据艾瑞咨询数据，2018年中国网络广告市场规模达到4,844.0亿元，同比增长29.2%，从绝对值来看，中国网络广告产业的生命力依然旺盛，预计在2021年市场规模将达到近万亿。
2015-2021年中国网络广告市场规模预测
数据来源：艾瑞咨询
根据艾瑞咨询数据，2018年中国在线视频广告收入市场的规模为417.9亿元，同比增长15.9%，其中，移动端在线视频广告收入市场规模为293.8亿元，占总
体在线视频广告收入的70.3%，移动端场景越来越受到广告主的青睐；另一方面，
2018年中国短视频广告收入市场的规模为187.9亿元，同比增长732.8%，短视
频广告市场迎来爆发式增长，预计未来仍将保持高速增长趋势。
内容营销由于其二次传播能力强、创意灵活等特性，已经成为亚太市场品牌主的首要投放目标，影视剧、综艺等成为品牌主投放热点，近年来市场空间增长较快，但当前影视剧、电视综艺网络端的内容广告植入尚未完全开发，很多潜在的广告位未得到有效利用，未来仍有巨大增长空间。根据长城证券预测，当前影视剧网络端内容植入市场空间在16.5亿元左右，未来有望增长至367.2亿元；网络自制综艺招商已趋成熟，电视综艺网络端独立招商仍处于起步阶段，预计电视综艺网络端内容植入的市场有望达到150亿元。
（4）发行人积极进行业务结构调整增强抗风险能力
1）发行人已全面向数字营销转型
数字经济时代，传统媒体代理广告公司均面临着数字化转型的迫切需求。发行人为应对新形势、新市场以及客户新需求，已全面向数字营销方向转型。2018年度，发行人实现营业总收入31.47亿元，其中数字化营销业务规模达到22.58亿元，比上一年增长118.85%，数字营销收入占总体营业收入的70%以上，积累了大量的客户资源与客户数据，为发行人向数据化、智能化、内容化发展奠定了数字化基础。
2）积极布局效果广告业务
发行人效果广告业务依托今日头条、腾讯两大流量平台，专注于效果广告业务，为客户提升效果广告的点击、注册、购买等转化率，提高投入产出比，为客户降低单位转化的成本，从而为客户带来价值。
发行人已经组建了以巨量引擎为核心平台的短视频和效果营销团队，团队现有30人，仍在持续扩充，未来将搭建百人规模团队。目前已经构建了完整的服务架构：销售组、优化组、创作组、媒介组、服务组，业务范围涵盖了营销、优化运营等。2019 年以来，发行人已经为部分品牌提供了短视频信息流效果的广告投放服务，发行人效果广告业务预计2020年将实现规模性增长并实现盈利。
3）积极布局电商营销业务
发行人积极进入电商营销服务领域，全面服务电商营销。发行人电商营销业务现有10人团队，仍在持续扩充中，未来将搭建三十人团队。组织架构包括运营部、创意部、商务部，未来将与业内领先企业组建联营公司运营。发行人电商营销业务已经开始产生收入，预计2020年将实现盈利。
4）积极布局短视频商业化和MCN营销业务
发行人目前正在积极推进短视频业务，聚焦短视频内容的策划、制作和短视频的商业化运营。发行人依托抖音、快手等短视频平台，通过短视频内容策划制作、发布短视频信息流广告、发起品牌广告短视频挑战赛、短视频达人号运营等几方面进行短视频商业化。发行人已经与部分品牌建立了短视频领域的良好合作关系。
发行人积极布局MCN营销业务（Multiple-Channel Network，网红孵化运营和营销业务），帮助内容生产者（红人、素人）专业化、规模化、科学化、系列化的生产内容，保障内容的持续输出，从而最终实现商业的稳定变现，包括广告植入、商业制作、官抖代运营、渠道电商、红人带货等。该业务现有20人团队，仍在持续扩充中，组织架构包括内容运营组、红人经济组、销售组、人力组。发行人MCN业务预计将在2020年实现收入和盈利。
5）拟通过本次募投项目形成基于视频场景的内容营销能力
本次募投项目所形成的业务类型主要为专注于互联网视频媒体领域的数字营销业务以及广告和内容制作业务。未来，视频与广告内容的融合趋势逐步明显，传统的视频贴片和中插等硬性广告投放方式存在“营销效果差、用户体验差、广告位置数量少”等问题，同时主流视频网站为提升用户体验会针对会员提供屏蔽硬性广告的功能。而视频场景广告作为视频广告的一种创新方式，可以通过扫描视频内容，从而识别出适合投放广告的视频场景，并在场景中合适位置自动投放与场景相关的广告素材。因此，本平台可以挖掘出更多增量广告位置，实现多次且精准的广告投放，提升广告投放效果。
发行人通过本次募投项目形成基于视频场景的内容营销能力，同时通过大数据技术高效处理海量的用户信息，为广告主提供精准的营销决策依据，进一步实现营销传播的精准化，进一步提高公司的服务能力，保持公司主营业务整体领先优势，增强公司在市场中的综合竞争力。
综上所述，发行人业务虽然受到宏观经济、行业周期性波动及结构性调整的影响，但已通过内部业务数字化转型、新业务布局等措施以应对市场变化并寻找新的增长点，同时，发行人也计划通过本次募投项目进一步提升公司的内容营销能力及基于视频场景的广告投放能力，积极应对经营环境的变化。未来，随着宏观经济的企稳及消费需求的上升，国内广告市场也将迎来周期性的回归，届时，发行人积极应对本次市场变化的业务调整与布局也将初见成效。因此，影响业绩下滑的主要因素不会对发行人的持续盈利能力产生重大不利影响。
（四）申请人针对原合并范围业务下滑的经营风险的披露情况，是否符合信息披露相关规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第二十五条规定：“上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。”
根据《上海证券交易所股票上市规则》第十一章、第三节 业绩预告、业绩快报和盈利预测的规定：“上市公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告，预计中期和第三季度业绩将出现下列情形之一的，可以进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）实现扭亏为盈。”
根据《公开发行证券额公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》第二十八条规定：“公司应当对未来发展进行展望。应当讨论和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险，鼓励进行量化分析，主要包括但不限于：（一）行业格局和趋势。公司应当结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手等情况，介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势……（四）可能面对的风险。公司应当针对自身特点，遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素（例如政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财务风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险，以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等）”。
2018年度，发行人实现的净利润为6,114.72万元，比2017年度减少1,436.32万元，下降 19.02%，未达到《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》所规定的应当进行业绩预告的情形。
发行人已在2018年年度报告、2019年半年度报告“第三节 公司业务概要”中披露了行业环境层面的发展趋势；“第四节 经营情况讨论与分析”之“三、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中进行了相关风险的披露。
（五）保荐机构及申请人会计师的核查意见
1、结合应收账款、应付账款，函证主要客户收入金额、主要供应商成本金额、业务执行情况以及合同特殊条款等，对大额应收客户执行期后回款测试；
2、结合收入类型对收入和成本执行分析程序，分析毛利率变动情况，复核收入的合理性；
3、对资产负债表日前后记录的收入实施截止性测试，检查收入是否被计入恰当的会计期间；
4、对期间费用进行分析性复核，抽查大额期间费用核查其相关支持性文件，如合同、发票、记账凭证等；
5、对资产负债表日前后记录的期间费用实施截止性测试，检查期间费用是否被计入恰当的会计期间；
6、对营业外收支及其他收益进行复核，检查相关支持性文件以及原始凭证；
7、对税收优惠及纳税事项进行复核；
8、对发行人治理层、管理层以及相关业务人员进行了访谈，了解相关行业预期发展趋势以及发行人对预计未来所面临的经营环境的不利影响将要采取的措施。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、影响业绩下滑的主要因素如下：（1）主营业务毛利率下降，主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响，具体原因为①随着互联网媒体的日益崛起，广告主更倾向于在互联网媒体、短视频媒体投放，从而减少在传统媒体上的广告投放；②随着国家对互联网金融行业的整顿，互联网金融行业客户收入和毛利下降；③受影视行业综合调控的影响，发行人内容制作和植入广告收入和毛利大幅减少。（2）期间费用增加。通过分析影响业绩下滑主要因素的变化情况及发行人2019年1-9月财务数据，发行人业绩已经出现好转，但是预计2019年度仍将承受一定的业绩压力。预计随着外部经营环境的优化以及业务结构的调整，发行人未来年度业绩将逐步得到改善。长期来看，发行人具备持续盈利能力，短期业绩下滑不会对发行人以后年度业绩产生重大不利影响。影响发行人业绩下滑的主要因素不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响，本次募投项目的成功实施将有利于提高发行人的盈利能力和市场竞争力。
2、通过分析发行人原合并范围公司与珠海视通、上海致趣前五大客户及其前五大业务合同的获取方式、价款、服务内容、实际成本及费用情况，以及业务模式、业务结构差异以及客户结构差异、经营规模、市场份额及行业地位等，发行人原合并范围公司与新收购公司的业绩变化存在差异具有合理性。发行人原合并范围公司与珠海视通、上海致趣业绩差异的根源在于业务模式的不同，其中发行人原合并范围公司与珠海视通业务模式趋同，偏向客户服务型，受到宏观经济下行、客户广告投放较为谨慎、市场竞争激烈、行业监管趋严的影响相对较大，2018 年毛利较上年同期均出现下降趋势；上海致趣业务模式与发行人原合并范围公司有较大不同，偏向媒体销售型，受到上述因素的影响相对较小，2018 年毛利保持相对稳定。
3、发行人所面临经营环境的不利影响主要系受到广告行业市场转型和内容行业监管趋严的影响。目前，发行人已经完成数字营销业务转型，并根据行业发展趋势加强了新业务的布局，对发行人的不利影响因素将逐步消除。
4、发行人针对原合并范围业务业绩下滑的经营风险的披露符合信息披露的相关规定。
问题2、关于募投项目业务资质
本次募投项目之一为“基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目”。请申请人：结合法律法规及规范性文件的规定及主管部门的监管要求，说明并披露本次募投项目是否存在经营视频节目的情形，相关业务是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行相关备案程序。请保荐机构、申请人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）结合法律法规及规范性文件的规定及主管部门的监管要求，说明并披露本次募投项目是否存在经营视频节目的情形，相关业务是否需要办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行相关备案程序。
1、相关法律规定
（1）《互联网视听节目服务管理规定》（国家广播电影电视总局、信息产业部令第56号，以下称“《管理规定》”）
《管理规定》关于网络视频经营服务行为的相关规定如下：
第二条 在中华人民共和国境内向公众提供互联网（含移动互联网，以下简称互联网）
视听节目服务活动，适用本规定。
本规定所称互联网视听节目服务，是指制作、编辑、集成并通过互联网向公
众提供视音频节目，以及为他人提供上载传播视听节目服务的活动。
从事互联网视听节目服务，应当依照本规定取得广播电影电视主管部门颁发
的《信息网络传播视听节目许可证》（以下简称《许可证》）或履行备案手
续。
第七条 未按照本规定取得广播电影电视主管部门颁发的《许可证》或履行备案手续，
任何单位和个人不得从事互联网视听节目服务。
互联网视听节目服务业务指导目录由国务院广播电影电视主管部门商国务院
信息产业主管部门制定。
取得《许可证》的单位，应当依据《互联网信息服务管理办法》，向省（自
治区、直辖市）电信管理机构或国务院信息产业主管部门（以下简称电信主
第十一条 管部门）申请办理电信业务经营许可或者履行相关备案手续，并依法到工商
行政管理部门办理注册登记或变更登记手续。电信主管部门应根据广播电影
电视主管部门许可，严格互联网视听节目服务单位的域名和IP地址管理。
（2）《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）（2017年）》（国家新闻出版广电总局2017年3月10日发布，以下称“《分类目录》”）
《分类目录》将互联网视听节目服务业务分为以下四类：
（一）时政类视听新闻节目首发服务
（二）时政和社会类视听节目的主持、访谈、评论服务
第一类 （三）自办新闻、综合视听节目频道服务
（四）自办专业视听节目频道服务
（五）重大政治、军事、经济、社会、文化、体育等活动、事件的实况视音
频直播服务
（一）时政类视听新闻节目转载服务
（二）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的主持、访、
报道、评论服务
（三）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的制作（不
第二类 含采访）、播出服务
（四）网络剧（片）的制作、播出服务
（五）电影、电视剧、动画片类视听节目的汇集、播出服务
（六）文艺、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业类视听节目的汇集、播
出服务
（七）一般社会团体文化活动、体育赛事等组织活动的实况视音频直播服务
第三类 （一）聚合网上视听节目的服务
（二）转发网民上传视听节目的服务
（一）转播广播电视节目频道的服务
第四类 （二）转播互联网视听节目频道的服务
（三）转播网上实况直播的视听节目的服务
2、本次募投项目的主要功能及运营方式
（1）本次募投项目的主要功能
基于AI的内容生产及视频场景商业平台建设项目（以下称“本项目”）包含三个子平台，分别为：（1）基于AI的创意设计和内容生产平台；（2）基于AI的视频场景处理平台；（3）广告智能化投放和场景商业化平台。上述三个子平台的主要功能如下：
子平台名称 子平台主要功能
基于AI的创意设计和内容生产平台 利用基本元素库和广告主提供的素材制作生成广告。
基于AI的视频场景处理平台 扫描视频平台方所拥有的存量视频，识别出适合投放
广告的视频场景，形成广告位资源。
根据广告主的投放需求，以“植入广告”或“浮层广
广告智能化投放和场景商业化平台 告”的形式，在视频平台方所播出视频的浮层上投放
文字、图像等广告内容。
（2）本次募投项目的运营方式
根据本项目的上述功能，发行人未来运行本项目时，主要系根据广告主的投放需求，向建立合作关系的视频平台方投放基于视频场景的广告，通过“浮层”播放器插件可以实现在原有视频的浮层上投放广告内容，从而实现广告与视频内容相融合的视觉效果。本项目未来运行的最终产品为投放“植入广告”或“浮层广告”。该等广告虽然与相关视频内容相融合，但并不会对视频内容的情节、主题产生影响，发行人只是将文字、图像等广告内容投放到视频平台方所播放的视频浮层上，不具有《管理规定》第二条第二款所述“制作、编辑、集成并通过互联网向公众提供视音频节目”的性质，亦不属于《分类目录》所列举的四类互联网视听节目服务类型，且相关视频的经营主体仍为与发行人建立合作关系的视频平台方（如爱奇艺、腾讯、优酷、土豆等视频网站）。
本项目未来运行时，发行人的经营行为主要包括两个方面：（1）发行人与视频平台方签署合作协议，发行人通过支付合理对价取得在视频平台方网站播放的视频浮层上投放“植入广告”或“浮层广告”的权利。（2）发行人与广告主签署广告发布合同，根据广告主的投放需求在视频平台方网站播放的视频浮层上投放“植入广告”或“浮层广告”。
因此，本项目的主要功能是广告内容的生成及投放，即本项目的类型属于广告服务，发行人未来在运行本项目的过程中不存在经营视频节目的行为，因此本项目不需要按照《管理规定》的规定办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行与此相关的备案手续。
（二）保荐机构及申请人律师核查意见
通过对发行人管理层进行访谈，了解本次发行募投项目的主要内容、运行方式；查阅发行人就中国证监会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（191368号）关于募投项目相关反馈意见的回复；查阅与信息网络传播视听节目许可相关的法律规定，包括：《互联网视听节目服务管理规定》、《互联网视听节目服务业务分类目录（试行）（2017年）》。
经核查，保荐机构及申请人律师认为：本项目的主要功能是广告内容的生成及投放，即本项目的类型属于广告服务，不属于《管理规定》、《分类目录》规定的互联网视听节目服务，发行人未来在运行本项目的过程中不存在经营视频节目的行为，因此本项目不需要按照《管理规定》的规定办理《信息网络传播视听节目许可证》或履行与此相关的备案手续。
问题3、关于预付款
2017年末、2018年末，申请人预付账款余额分别为2.40亿元、3.07亿元。请申请人说明并披露：近两年一期期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策、存货余额及在手订单转化为收入等情况是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。请保荐机构、申请人会计师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
【回复】
（一）近两年一期期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策、存货余额及在手订单转化为收入等情况是否相匹配，是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形
1、最近两年一期末发行人预付账款余额情况
2017年末、2018年末及2019年9月末，发行人预付账款余额分别为2.40亿元、3.07亿元及2.55亿元，其中，2018年末较2017年末增加0.67亿元，增幅为27.92%；2019年9月末较2018年末减少0.52亿元，降幅为16.94%。
预付账款余额为预付媒体采购款余额加上计提返点余额，减去应付媒体采购款余额，以净值列示。其中预付媒体采购款余额为实际预付的媒体采购款，计提返点余额为计提的媒体累计返点，应付媒体采购款余额为应付未付的媒体采购款。
最近两年一期末发行人预付账款余额情况如下：
（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 预付账款余额
前十大媒体 14,904.77 19,099.19
合计 14,904.77 19,099.19
2017年末，发行人预付账款前十大媒体余额为19,099.19万元，占2017年末预付账款余额合计数的比例为79.46%。
（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 预付账款余额
前十大媒体 10,421.70 27,337.73
合计 10,421.70 27,337.73
2018年末，发行人预付账款前十大媒体余额为27,337.73万元，占2018年末预付账款余额合计数的比例为88.90%。2018年末发行人预付账款余额较2017年末增加0.67亿元，增幅为27.92%，主要原因系随着2018年度发行人数字营销业务大幅增加，发行人在优酷土豆、腾讯视频、爱奇艺三家互联网视频媒体端的广告投放量大幅增加，使得对上述三家互联网媒体年末计提返点余额大幅增加。
（3）2019年9月末，发行人预付账款余额前十大媒体情况如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 预付账款余额
前十大媒体 10,003.30 18,243.60
合计 10,003.30 18,243.60
2019年9月末，发行人预付账款前十大媒体余额为18,243.60万元，占2019年9月末预付账款余额合计数的比例为71.55%。2019年9月末预付账款余额较2018年末减少0.52亿元，降幅为16.94%，主要原因系发行人2019年1-9月投放量减少使得计提返点余额降低。
2、预付账款余额与合同约定的匹配性
根据广告代理行业的运营特点，广告代理公司与媒体的结算方式主要为预付播前款的方式，即根据未来广告排期计划和媒体资源的采购价格在开播前提前向媒体支付采购款，预付的播前款分为两种情况：第一种根据未来广告排期计划和媒体资源采购价格，全额预付播前款；第二种根据未来广告排期计划和媒体资源采购价格，在抵扣部分前期预付采购款余额或返点后，按照差额预付播前款。
（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同匹配性如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 2017年末待执行媒
体合同金额
前十大媒体 14,904.77 30,276.19
合计 14,904.77 30,276.19
2017 年末，发行人预付前十大媒体主要为国内主要电视台、知名互联网媒体，根据年末待执行合同情况，发行人预付媒体采购款与合同约定具有匹配性。
（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同匹配性如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 2018年末待执行媒
体合同金额
前十大媒体 10,421.70 14,565.00
合计 10,421.70 14,565.00
2018 年末，发行人预付前十大媒体主要为国内主要电视台、知名互联网媒体，根据年末待执行合同情况，发行人预付媒体采购款与合同约定具有匹配性。
（3）2019年9月末，发行人预付账款余额前十大媒体与合同的匹配性如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 2019年9月末待执
行媒体合同金额
前十大媒体 10,003.30 11,509.92
合计 10,003.30 11,509.92
2019年9月末，发行人预付前十大媒体主要为国内主要电视台、知名互联网媒体，根据年末待执行合同情况，发行人预付媒体采购款与合同约定具有匹配性。
3、预付账款余额与期末返点政策的匹配性
根据广告代理行业的运营特点，媒体一般会按照广告投放量的一定比例给予广告代理公司返点。该返点一般用于冲减以后广告投放所产生的预付媒体采购款或返还现金，未冲减完毕的返点则形成预付账款借方余额。
（1）2017年度，预付账款中当年计提返点与当年投放量、返点政策的匹配性如下表所示：
单位：万元
单位分类 当年计提返点 当年投放量 平均返点比例
① ② ①/②
电视媒体 2,695.08 127,716.54 2.11%
互联网媒体 30,743.85 122,840.89 25.03%
合计 33,438.93 250,557.43 -
（2）2018年度，预付账款中当年计提返点与当年投放量、返点政策的匹配性如下表所示：
单位：万元
单位分类 当年计提返点 当年投放量 平均返点比例
① ② ①/②
电视媒体 4,604.79 91,063.27 5.06%
互联网媒体 65,259.03 278,963.16 23.39%
合计 69,863.82 370,026.43 -
（3）2019年1-9月，预付账款中预提返点余额与期末返点政策的匹配性如下表所示：
单位：万元
单位分类 当年计提返点 当年投放量 平均返点比例
① ② ①/②
电视媒体 2,253.20 48,658.18 4.63%
互联网媒体 40,009.84 188,154.78 21.26%
合计 42,263.04 236,812.96 -
综上，广告主对不同媒体的广告投放意愿不同，媒体给予代理商的返点比例也不相同，一般来说互联网媒体的返点比例要高于电视媒体。
2017年度、2018年度、2019年1-9月，电视媒体的平均返点比例分别为2.11%、5.06%、4.63%，随着广告主在电视媒体上投放意愿的下降，电视媒体给予更高
的返点鼓励代理商代理客户进行广告投放，使得2018 年以来电视媒体的返点比
例高于2017年，但是总体水平低于互联网媒体的返点比例，与电视媒体的返点
政策相符。
2017年度、2018年度、2019年1-9月，互联网媒体的平均返点比例分别为25.30%、23.39%、21.26%，高于电视媒体的返点比例，随着互联网广告投放资源向头部媒体聚集，互联网媒体给予代理商的平均返点率呈下降趋势，与互联网媒体返点政策相符。
综上所述，发行人计提返点金额与当年的广告投放量具有匹配性。
4、预付账款余额与期末存货余额的匹配性
发行人主要为客户提供媒介代理、数字营销以及数据策略与咨询、内容制作与植入广告、互联网公关、品牌管理等专项广告服务，未进行产品生产及销售。预付账款余额主要为预付媒体采购款和计提的返点，与期末存货余额无直接匹配关系。
5、预付账款余额与在手订单转化为收入情况的匹配性
（1）2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体与在手订单转化为收入的匹配性如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 2018年度媒体投放量
前十大媒体 14,904.77 131,499.37
合计 14,904.77 131,499.37
截至2017年末，发行人预付账款余额前十大媒体的预付媒体采购款余额为14,904.77万元，2018年发行人在上述媒体的广告投放量为131,499.37万元，预付账款与在手订单转化为收入具有匹配性。
（2）2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体与在手订单转化为收入的匹配性如下表所示：
单位：万元
单位名称 预付媒体采购款余额 2019年1-9月媒体投放量
前十大媒体 10,421.70 68,713.18
合计 10,421.70 68,713.18
截至2018年末，发行人预付账款余额前十大媒体的预付媒体采购款余额为10,421.70万元，2019年1-9月发行人在上述媒体的广告投放量为68,713.18万元，预付账款与在手订单转化为收入具有匹配性。
6、是否存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形
最近两年及一期末，发行人预付账款余额均为支付媒体的采购款和计提的媒体返点，不存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。发行人的实际控制人出具了《关于未占用上市公司资金的承诺函》，具体内容如下：
“本人系引力传媒股份有限公司（以下称“上市公司”）的实际控制人，现作承诺如下：
一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业在与上市公司发生的关联交易过程中，不存在对上市公司欠款或通过延长付款期限等方式占用上市公司资金的情形。
二、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业不存在通过借款、代偿债务、代垫款项或者其他非经营方式占用上市公司资金的情形。
以上事项，特此承诺”。
综上所述，发行人最近两年及一期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策及在手订单转化为收入的情况具有匹配性，与期末存货余额无直接匹配关系，不存在实际控制人利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
（二）保荐机构及申请人会计师的核查意见
1、获取了2017年末、2018年末和2019年9月末的预付账款明细，检查了银行付款凭证；
2、查阅了相关的媒体采购合同，对相关的合同约定执行情况进了抽查，并核查了在手订单期后转为收入的相关支持性证据以及记账凭证；
3、查阅了相关媒介平台返点确认的文件，对暂估的返点根据返点协议以及投放量执行了重新计算的程序；
4、取得了实际控制人出具的承诺函，并对发行人的管理层进行了访谈。
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：发行人最近两年一期期末预付账款余额与合同约定、期末返点政策及在手订单转化为收入的情况具有匹配性；发行人预付账款余额与期末存货余额无直接匹配关系；发行人计提返点金额与当年的广告投放量具有匹配性；发行人的实际控制人不存在利用预付账款变相占用上市公司资金的情形。
（本页无正文，为《<关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请发
审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
引力传媒股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《<关于请做好引力传媒股份有限公司非公开发行股票申请发
审委会议准备工作的函>的回复》的签章页）
保荐代表人签名：_______________ ________________
黄西洋 王璟
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次告知函回复报告的声明
本人作为引力传媒股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次告知函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读引力传媒股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长签名：_______________
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
