证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-163
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于转让控股子公司80%股权的进展暨委托北京银沣泰创业投
资管理有限公司代持子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易进展概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“猛狮科技）于2018年11月5日与中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽服”）、樊伟签署了《广东猛狮新能源科技股份有限公司与中进汽贸服务有限公司关于标的公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权之股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），公司拟以25,900万元的股权转让基准价格将持有的郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”或“标的公司”）80%股权（以下简称“标的股权”）转让给中进汽服；交易完成后，公司持有郑州达喀尔10%股权，且该部分股权须质押予中进汽服。
2018年11月5日，公司根据《股权转让协议》的约定，办理了将郑州达喀尔80%的股权转让给中进汽服的工商变更登记。
2019年12月16日，公司与中进汽服、樊伟签署了《股权转让协议之补充协议》，由于中进汽服无法在约定期限内取得国资主管部门就本次交易的投资备案文件，根据《股权转让协议》的约定，本次交易的生效条件无法满足，经友好协商，各方同意并确认终止本次股权转让事项，且各方互不承担任何赔偿责任或违约责任。鉴于公司已办理完毕本次股权转让的工商变更登记，中进汽服应将登记于其名下的郑州达喀尔80%的股权转回公司或公司指定第三方。但由于公司所持有的郑州达喀尔10%的股权已经被冻结，郑州达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将郑州达喀尔80%的股权转让给公司的工商变更登记。基于上述情况，公司拟将所实际持有的郑州达喀尔80%股权由北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“银沣泰”）代为持有，完成上述操作后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。
2、公司于2019年12月17日召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于由北京银沣泰创业投资管理有限公司代持郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次代持事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、代持方基本情况
1、公司名称：北京银沣泰创业投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91110108089615879B
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：北京市海淀区中关村东路16号院10号楼3层309室
5、法定代表人：樊伟
6、注册资本：7,500万元
7、成立日期：2014年1月20日
8、经营范围：投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
9、股权结构：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
樊伟 6,750 90
周海昇 750 10
合计 7,500 100
三、代持标的基本情况
1、公司名称：郑州达喀尔汽车租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91410100793245293J
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：河南自贸试验区郑州片区(经开)航海东路1394号富田财富广场2号楼7楼705号
5、法定代表人：王亚波
6、注册资本：17,000万元
7、成立日期：2006年9月21日
8、经营范围：汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；销售:电动汽车、新能源汽车、机电设备、机械设备、车辆电子设备销售及技术服务；机械设备租赁；汽车信息咨询；代驾服务；电动汽车和新能源汽车租赁；汽车美容服务；汽车技术咨询；汽车销售。
9、股权结构：
公司第六届董事会第四十次会议同时审议通过了《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》，增资及代持事项完成后，郑州达喀尔的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
广东猛狮新能源科技股份有限公司 1,700 8.00
樊伟 1,700 8.00
河南高创致云智慧物流产业投资基金 4,250 20.00
（有限合伙）
北京银沣泰创业投资管理有限公司 13,600 64.00
(实际由猛狮科技持有)
合计 21,250 100.00
10、最近一年又一期财务数据：
单位：元
序号 项 目 2018年12月31日 2019年9月30日
1 资产总额 853,424,666.88 727,751,952.48
2 负债总额 716,882,032.81 589,312,042.15
3 净资产 136,542,634.07 138,439,910.33
序号 项 目 2018年1-12月 2019年1-9月
1 营业收入 703,000,952.57 302,616,317.24
2 净利润 -74,107,187.26 1,897,276.26
以上数据已经审计。
四、协议的主要内容
（一）股权转让协议之补充协议
甲方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下称“猛狮科技”）
乙方：中进汽贸服务有限公司（以下称“中进汽服”）
丙方：樊伟
1、各方确认，签署本补充协议终止《股权转让协议》涉及的标的股权交易，中进汽服无义务支付股权转让价款，各方不承担任何赔偿责任或任何违约责任。
2、各方确认，自标的股权登记至中进汽服之日，中进汽服未实际接管达喀尔，在此达喀尔存续期间的损益与中进汽服无关。
3、因本补充协议产生争议的，应提交北京仲裁委员会通过仲裁解决。
（二）股权代持协议书
委托方：广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“标的公司”）
（一）标的股权及代持
1、甲方依法持有标的公司90%的股权（其中80%的股权截至本协议签署日仍登记于中进汽贸名下），甲方自愿委托乙方作为登记于中进汽贸名下的标的公司80%的股权（对应出资1.36亿元，标的股权包括因标的公司送配股、资本公积金转增股本等事项新增的股权，下同）的名义持有人，代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自身名义代为持有标的股权并代为行使相关股东权利。
2、截至本协议签署之日，甲方拟委托乙方代为持有的标的股权仍登记于中进汽贸名下，乙方同意按照甲方的指示从中进汽贸受让标的股权，在相应的工商登记管理机关登记为标的股权的名义所有人，并按照本协议的约定代为持有标的股权。
3、甲方对标的股权拥有完整的股东权利，包括但不限于表决权、分红权、处置权等权利。作为标的股权的实际出资者，甲方对标的股权享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益。
甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义代为持有标的股权并在标的公司股东登记名册、公司章程及工商登记中具名、以标的公司股东身份参与标的公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与标的公司章程授予股东的其他权利。如乙方不能按照本协议的约定代为行使股东权利的，则甲方有权直接行使股东权利。乙方应确保标的公司承认甲方享有股东权利。如标的公司不承认甲方享有股东权利或者因乙方、标的公司的原因导致甲方不能行使股东权利的，则视为乙方重大违约，乙方应向甲方支付10,000万元违约金。
（二）知情权
甲方享有对标的公司的知情权，有权通过乙方了解标的公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等，乙方应当予以配合并将其了解的标的公司的信息及时书面通报甲方。
（三）表决权
甲方通过乙方参与对标的公司事项的表决。乙方参加标的公司股东会前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在标的公司股东会表决的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行表决。乙方应将每一次股东会表决的情况向甲方作书面通报。
（四）收益分配权
1、标的股权对应的股权收益（包括但不限于股息、利润分红、送配股或其他任何形式的收益分配等），由甲方享有。乙方仅以自身名义代甲方持有标的股权对应的股东收益，而对该等股东收益不享有所有权或处置权等任何权利(包括但不限于股东收益的转让、质押、划转等处置行为)。
2、如乙方代甲方收取标的股权产生的收益，收益为现金的，则乙方应当在收到该等收益的当日，采用转账的方式支付给甲方或由甲方指令安排，乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。收益非现金的，由甲方指令安排。
3、若标的公司在乙方代为持有标的股权期间进行送配股、资本公积金转增股本、增资等事项，且甲方未放弃该权利的，则送配、转增、新增的股权属于甲方所有，除非甲方另有书面指令外，甲乙双方一致同意由乙方按照本协议的约定代为持有。
（五）剩余财产分配权
在乙方代为持有标的股权期间，如标的公司因某种原因解散并进行清算，如经清算后标的公司有剩余财产分配，甲方有权取得标的公司分配的财产。
（六）监督权
甲方作为标的股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，乙方应当按照甲方的书面指令对不适当的受托行为予以纠正。
（七）承担投资风险义务
因乙方原因造成的标的股权减值，甲方有权要求乙方承担赔偿责任。
因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方承担。
（八）合理费用承担义务
在乙方代为持有标的股权期间，因代为持有标的股权产生的合理费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将标的股权转让给甲方或甲方指定的任何第三人时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。乙方不就股权代持事宜收取任何费用。
（九）代持权限及限制
1、除本协议约定的乙方代为行使的股东权利外，未经甲方事先书面同意，乙方不得对标的股权或标的股权对应的股东权益进行任何处分，包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为，如出现上述行为，甲方有权立即终止本协议，要求乙方将标的股权无偿（如因相关法律法规的规定或主管机关的要求，需在股权转让协议等文件中约定一定转让对价的，乙方确认甲方或甲方指定的任何第三人无需支付该等对价）转让给甲方或甲方指定的任何第三人，因乙方原因给甲方或标的公司造成的损失，甲方有权要求乙方赔偿。
2、未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述标的股权及其股东权益。
（十）代持的解除或终止及标的股权的处置
1、在乙方代为持有标的股权期间，甲方有权随时解除或终止本协议项下的代持，要求乙方将标的股权无偿（如因相关法律法规的规定或主管机关的要求，需在股权转让协议等文件中约定一定转让对价的，乙方确认甲方或甲方指定的任何第三人无需支付该等对价）转让给甲方或甲方指定的任何第三人，乙方应当无条件予以配合，包括但不限于签署相应的协议/合同或其他书面文件，并协助办理工商变更登记手续。
2、在乙方代为持有标的股权期间，甲方有权随时对全部或部分标的股权或标的股权对应的股东权益进行处置，包括但不限于转让、赠与、设置质押或其他第三方权利等，乙方应当无条件予以配合，包括但不限于签署相应的协议/合同或其他书面文件，并协助办理工商变更登记手续、股权出质登记手续等。
3、为保证甲方能实际控制标的股权，在标的股权变更登记至乙方名下后，乙方应立即按照甲方的要求将标的股权质押给甲方或甲方指定的任何第三方并办理相应的股权出质登记。否则，视为乙方重大违约，乙方应向甲方支付违约金10,000万元。
（十一）承诺和保证
1、乙方承诺，在乙方代为持有标的股权期间，按照本协议的约定妥善行使标的股权的股东权利，如因乙方原因导致甲方或标的公司承担税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债，乙方应当承担赔偿责任。
2、乙方保证，在乙方代为持有标的股权期间，不会因乙方原因导致标的股权或与标的股权相关的任何权益设置任何质押权、被司法冻结、查封等，亦不会因司法裁判原因限制转移，且不会成为任何法律诉讼、仲裁的标的，不附带任何或有负债和其他优先权及其他类似权利的限制。否则，视为乙方重大违约，乙方应向甲方支付5,000万元违约金，如违约金不足以弥补甲方因此遭受的损失的，乙方应当承担赔偿责任。
（十二）其他条款
1、甲方和乙方可以协商解除本协议。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，甲方与乙方应友好协商解决；协商不能解决的，任何一方均可向甲方所在地人民法院起诉。
3、因乙方违背在本协议中所作出的承诺和保证或违反本协议所约定的义务，则需向甲方承担违约责任，并赔偿甲方所遭受的全部损失和合理费用。
4、甲方违反标的公司章程所确定的义务或违反本协议约定的义务，给乙方造成损失的，应当向乙方承担赔偿责任。
5、本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并经甲方董事会审议通过之日起生效。
6、本协议未尽事宜，由协议各方友好协商解决。各方协商一致签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。
五、由银沣泰代持股权的目的和对公司的影响
2018年以来，受到国家去杆杠、金融机构的持续抽贷影响，公司出现流动资金枯竭的情况，担保能力下降，郑州达喀尔自身流动性几近枯竭，进而导致其经营情况整体下滑严重，且由于公司所持有的郑州达喀尔10%的股权已经被冻结，郑州达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将郑州达喀尔80%的股权转让给公司的工商变更登记，基于上述情况，公司将郑州达喀尔股权委托银沣泰代持，以促进郑州达喀尔独立开展融资工作，盘活其资产，符合公司整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
银沣泰是由郑州达喀尔管理层及员工组建的有限责任公司，公司与银沣泰签署了《股权代持协议书》，明确约定了银沣泰代为行使的股东权利范围和限制，公司可以通过银沣泰实现对郑州达喀尔的实际有效控制，完成上述操作后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，并纳入合并报表范围。郑州达喀尔将严格按照相关法律法规及公司关于控股子公司的管理制度，开展日常运营工作。
六、独立董事意见
由于公司所持有的郑州达喀尔10%的股权已经被冻结，郑州达喀尔主管工商行政机关不予办理中进汽服将郑州达喀尔80%的股权转让给公司的工商变更登记，公司委托银沣泰代持该股权，有利于促进其独立开展融资工作，盘活资产，符合公司整体利益，不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司委托银沣泰代为持有郑州达喀尔80%的股权。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十七日
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