证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-168
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于签署《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目
债权债务转让三方协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市先进清洁电力技术研究有限公司（以下简称“深圳清洁电力”）于2019年12月17日签署了《股权转让合同》，根据《股权转让合同》的相关约定，深圳清洁电力以1元的价格受让北京亿通讯联科技有限公司（以下简称“北京亿通”）持有的酒泉中质清源新能源有限公司（以下简称“酒泉中质”）100%股权及相应资产，上述交易完成后，酒泉中质成为深圳清洁电力的全资子公司，纳入公司合并报表范围内。为妥善解决公司深圳清洁电力、金塔县畅通电器安装有限公司（以下简称“畅通电器”）及酒泉中质之间的债权债务问题，经各方友好协商，深圳清洁电力、畅通电器及酒泉中质签署了《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》（以下简称《债权债务转让协议》），畅通电器拟将其对深圳清洁电力的应付款共计75,048,558.68元转让予酒泉中质，并由酒泉中质向深圳清洁电力承担偿付义务。上述债务转让完成后，公司对畅通电器的债权净额为74,834,576.28元。
2、公司于2019年12月17日召开了第六届董事会第四十次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署<酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议>的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：金塔县畅通电器安装有限公司
2、统一社会信用代码：91620921225173295C
3、类型：有限责任公司
4、住所：甘肃省酒泉市金塔县金塔镇工农街
5、主要办公地点：甘肃省酒泉市金塔县金塔镇工农街
6、法定代表人：王金山
7、注册资本：3,000万元
8、成立日期：1999年3月23日
9、经营范围：承接110kV及以下电力线路(含电缆工程)架设和同电压等级变电站、室内外高低压输、送、变、配电总承包工程施工及运行维护；各种输、送、变、配电工程设计、技术咨询及生产服务外包；市政道路照明总包工程施工；监控、安防、消防、报警系统安装及维护；电力金具、高低压电气设备安装销售和铁附件加工及销售；高低压成套设备、箱式变电站制作、安装、销售；电气设备试验和调试；集中式、分布式光伏、风力、水利、火力发电站整站安装和调试；太阳能光伏组件、电线电缆、仪表仪器安装及销售；电锅炉、电地暖、电暖气、电热板、电炕板和电热炕等电采暖销售安装及维护；量子能电供暖机组、空气能热泵、高碳分子热能、真空相变锅炉及各类电挂片采暖销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
10、股权架构：
股东姓名 出资额（万元） 持股比例(%)
王金山 2625.9 87.53
刘华 374.1 12.47
合计 3,000.0 100.00
11、实际控制人：王金山
12、畅通电器与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、债权债务的基本情况
畅通电器因承接酒泉中质名下东洞滩20兆瓦并网光伏项目，分别于2016年12月22日、2016年12月29日、2017年1月12日与酒泉中质签署了《酒泉中质清源新能源有限公司肃州区东洞滩20MWp并网发电项目工程施工劳务承包合同》等业务合同，合同金额共计124,248,658.68元，截至《债权债务转让协议》签署日，酒泉中质应付畅通电器余额共计77,988,658.68元。
深圳清洁电力主要经营光伏系统集成业务，分别于2016年12月29日、2017年1月12日、2017年1月25日与畅通电器签署了包括《酒泉中质20MW光伏发电项目设备采购合同》在内的多项采购合同，合同金额合计213,883,334.96元，截至《债权债务转让协议》签署日，深圳清洁电力对畅通电器的应收款余额共计149,883,134.96元。
为妥善解决深圳清洁电力与畅通电器应收款问题，经各方友好商议，深圳清洁电力、畅通电器、酒泉中质拟签署《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》，畅通电器拟将其因酒泉中质名下东洞滩20MWp并网发电项目设备销售而形成的对深圳清洁电力应付款小计75,048,558.68元转让予酒泉中质，并由酒泉中质向深圳清洁电力承担偿付义务。上述债务转让完成后，公司对畅通电器的债权净额为74,834,576.28元。。上述债权债务转让完成后，深圳清洁电力对畅通电器的应收款余额为74,834,576.28元。
四、协议的主要内容
甲方：酒泉中质清源新能源有限公司
乙方：金塔县畅通电器安装有限公司
丙方：深圳市先进清洁电力技术研究有限公司
（一）转移前的债务状况
本协议签订前，本协议三方之间存在的债务状况如下：
1、乙方对甲方享有的债权数额为人民币77,988,658.68元；
2、丙方因酒泉中质20MWp光伏发电项目设备销售对乙方享有的债权数额为人民币75,048,558.68元；
（二）债务承担方式
经本协议三方充分协商，就三方之间的债权债务按照以下约定进行清偿：
1、乙方对丙方所负债务的转让：
经本协议三方一致同意，乙方对丙方所负的上述第（一）2条的欠款，转移由甲方承担，由甲方负责向丙方清偿此等债务，丙方不得就该1.2条之债务向乙方主张任何权力。
2、甲方对乙方所负债务的减灭：
经三方协商同意，在本协议生效后，乙方对丙方的债务依照本协议第（二）1条的约定转让于甲方承担；与此同时，甲方对乙方所负的上述（一）1条的债务余额77,988,658.68元中的75,048,558.68元即告清偿，甲方应付乙方债务余额为2,940,100.00元，乙方不得就该债务余额之外向甲方主张任何权利。
（二）债务承担效力
1、依照本协议第（二）条约定的债务承担方式，在本协议生效后，乙方对丙方的债务即转让于甲方承担，乙方对丙方的债务同时消灭，丙方不得在就本协议（一）2条所述债务向乙方要求清偿或主张其他任何权力。
2、依照本协议第（二）条约定的债务承担方式，在本协议生效后，甲方应付乙方债务余额为2,940,100.00元，乙方不得再就上述债务余额之外向甲方要求清偿或主张任何其他权利，甲方承诺，不晚于2020年1月15日前清偿上述债务余额。
（三）手续办理
1、本协议履行中，依据有关法律需要办理相关手续的，甲乙丙三方应当依法单独或共同或协助办理有关手续。
2、各方确认，各方在形成债权债务的合同下的发票开具仍按原合同履行，丙方应按原合同约定开具发票给乙方，乙方应按原合同约定开具发票给甲方。国家法律法规另有规定的，按相关规定执行。
3、增值税税率调整后的税差金额视为乙方对甲方销售利润，归乙方所有，其他各方无权声索或主张。
（四）协议生效
协议自各方签署之日并经丙方董事会、股东大会审议同意之日起生效，本协议未尽事宜，各方可通过补充协议予以约定。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次债权债务相抵交易主要为解决深圳清洁电力应收畅通电器应收款问题，通过股权转让及债权债务转让，有助于公司债权债务结构的优化，避免大额坏账的发生，符合公司及股东的整体利益。
六、独立董事意见
本次债权债务相抵交易有利于优化公司债权债务结构，避免大额坏账的发生，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次事项并
同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、深圳清洁电力与酒泉中质、金塔畅通签署的《酒泉中质20MWp并网光伏发电项目债权债务转让三方协议》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十七日
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