证券代码：002684 证券简称：*ST猛狮 公告编号：2019-164
广东猛狮新能源科技股份有限公司
关于控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、2019年12月17日，广东猛狮新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）与河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）（以下简称“河南高创致云”）、公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司（以下简称“郑州达喀尔”）、樊伟、北京银沣泰创业投资管理有限公司（以下简称“银沣泰”）签署了《关于郑州达喀尔汽车租赁有限公司之增资协议》，河南高创致云拟以现金9,600万元认缴郑州达喀尔新增注册资本4,250万元，占增资完成后郑州达喀尔注册资本的20%；溢价部分5,350万元计入郑州达喀尔资本公积。其他股东放弃优先认缴权。
2、公司于2019年12月17日召开了第六届董事会第四十次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）对公司控股子公司郑州达喀尔汽车租赁有限公司增资及公司放弃优先认缴权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本议案尚须提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权经营管理层具体办理相关事宜。
3、本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方基本情况
1、公司名称：河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91410100MA45W2T97A
3、主要经营场所：河南自贸试验区郑州片区(金水)花园北路107号
4、执行事务合伙人：河南高科技创业投资股份有限公司
5、公司类型：有限合伙企业
6、成立日期：2018年10月18日
7、经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关咨询服务。
8、股权结构：
出资额 出资比例
股东名称 （万元） （%）
河南远海中原物流产业发展基金（有限合伙） 25,000 50.00
宁波致云股权投资基金管理有限公司 24,500 49.00
河南高科技创业投资股份有限公司 250 0.50
北京致云资产管理有限公司 250 0.50
合计 50,000 100.00
9、河南高创致云与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
三、增资对象基本情况
1、公司名称：郑州达喀尔汽车租赁有限公司
2、统一社会信用代码：91410100793245293J
3、类型：其他有限责任公司
4、住所：河南自贸试验区郑州片区(经开)航海东路1394号富田财富广场2号楼7楼705号
5、法定代表人：王亚波
6、注册资本：17,000万元
7、成立日期：2006年9月21日
8、经营范围：汽车租赁；道路普通货物运输；二手车销售；汽车零部件销售；销售:电动汽车、新能源汽车、机电设备、机械设备、车辆电子设备销售及技术服务；机械设备租赁；汽车信息咨询；代驾服务；电动汽车和新能源汽车租赁；汽车美容服务；汽车技术咨询；汽车销售。
9、股权结构：
公司第六届董事会第四十次会议同时审议通过了《关于由北京银沣泰创业投资管理有限公司代持郑州达喀尔汽车租赁有限公司80%股权的议案》，增资及代持事项完成后，郑州达喀尔的股权结构如下：
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
广东猛狮新能源科技股份有限公司 1,700 8.00
樊伟 1,700 8.00
河南高创致云智慧物流产业投资基金 4,250 20.00
（有限合伙）
北京银沣泰创业投资管理有限公司 13,600 64.00
(实际由猛狮科技持有)
合计 21,250 100.00
10、最近一年又一期财务数据：
单位：元
序号 项 目 2018年12月31日 2019年9月30日
1 资产总额 853,424,666.88 727,751,952.48
2 负债总额 716,882,032.81 589,312,042.15
3 净资产 136,542,634.07 138,439,910.33
序号 项 目 2018年1-12月 2019年1-9月
1 营业收入 703,000,952.57 302,616,317.24
2 净利润 -74,107,187.26 1,897,276.26
以上数据已经审计。
四、其他主体基本情况
（一）北京银沣泰创业投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91110108089615879B
2、类型：其他有限责任公司
3、住所：北京市海淀区中关村东路16号院10号楼3层309室
4、法定代表人：樊伟
5、注册资本：7,500万元
6、成立日期：2014年1月20日
7、经营范围：投资管理；资产管理；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；承办展览展示活动；会议服务；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(未取得行政许可的项目除外)(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
8、股权结构：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
樊伟 6,750 90
周海昇 750 10
合计 7,500 100
（二）樊伟
樊伟，男，中国国籍，住所为河南省郑州市，持有郑州达喀尔10%股权，现任郑州达喀尔董事兼总经理。
五、协议的主要内容
甲方：河南高创致云智慧物流产业投资基金（有限合伙）
乙方：郑州达喀尔汽车租赁有限公司
丙1：广东猛狮新能源科技股份有限公司
丙2：樊伟
丙3：北京银沣泰创业投资管理有限公司
丙1、丙2、丙3合称丙方
（一）投资
1、投资款及股权
（1）乙方拟进行增资扩股，甲方承诺按本协议约定的价格及金额，以现金方式认缴乙方此次增资，丙方同意甲方向乙方投资并对新增资本放弃优先权。
（2）本次增资乙方投前估值为3.84亿元，甲方本次以现金方式向乙方增资9,600万元，其中4,250万元计入注册资本，占增资后乙方注册资本的20%，剩余5,350万元计入资本公积。
（3）甲方本次投资后乙方的股权结构如下：
股东名称/姓名 认缴出资金额 持股比例（%）
（万元）
北京银沣泰创业投资管理有限公司 13,600.00 64.00
（注：代丙1方持有）
河南高创致云智慧物流产业投资基金（有 4,250.00 20.00
限合伙）
广东猛狮新能源科技股份有限公司 1,700.00 8.00
樊伟 1,700.00 8.00
合计 21,250.00 100.00
2、投资款的支付与使用
各方同意，甲方投资款的支付应以如下条件得到全部满足或由甲方予以豁免为前提：
（1）本协议签署日后至资金拨付前，乙方未实施未经甲方书面同意的利润分配，且乙方及乙方的资产和债务未发生重大不利于甲方本次投资顺利完成的变化、未涉及重大诉讼或行政处罚；
（2）就甲方本次投资，乙方、丙方已按照相关法律法规、公司章程的规定取得了必要的内部决策、外部审批等手续，有签署本协议的资格和权限，并提交相关决策、审批文件作为本协议的附件。
（3）在前述规定的前提条件全部满足或由甲方豁免后，甲方应于协议签署后90个工作日内，将此次认缴增资的投资款共计人民币9,600万元（大写：人民币玖仟陆佰万元）一次性或分期拨付至乙方指定的账户，如采用分期拨付方式支付的，工商登记实缴金额以截至本次增资事项工商变更登记日甲方实际累计拨付的资金为准；工商变更登记日后实缴的出资，各方应相互配合办理实缴出资的变更登记。
3、投资完成
乙方应于收到甲方的投资款后3日内向甲方出具加盖乙方公章且符合《公司法》规定的出资证明，并于收到投资款后60个工作日内办理完毕本次增资相关的工商变更登记；乙方办理完毕工商变更之日，视为本次投资完成日。甲方首期投资款全部划拨至乙方指定账户之日即成为乙方合法股东，有权享有乙方股东全部权益。
4、投资款拨付的豁免
如甲方未能按期支付本次增资款项且延期超过10个工作日的，视为甲方放弃认购未能如期实缴部分对应的增资，但不视为甲方违约。如已办理乙方此次增资的工商变更登记，甲方应配合乙方、丙方办理乙方减资等相关工商变更登记。
5、董事、监事人员组成
（1）本次投资完成后，乙方应在10日内对董事会成员应进行调整，调整后董事会由5名董事组成，其中甲方有权委派1名董事，如因甲方委派董事辞职、丧失董事任职资格或发生其他变动，甲方有权重新委派新的董事。如甲方委派的董事符合《公司法》及乙方公司章程的任职资格，但未能顺利就任的，视为乙方、丙方违约。
（2）本次投资完成后，不改变监事会成员组成。
（二）承诺与保证
1、甲方向乙方、丙方承诺并保证
其所支付的投资款的资金来源均为甲方合法所有，甲方拥有合法、无任何瑕疵的所有权，并保证资金性质符合现行有效的法律法规规定。
2、乙方、丙方向甲方承诺并保证
（1）乙方、丙方承诺其因签署本协议而合法完成必须的内部决策和外部审批程序。
（2）截至本协议签署之日，乙方不存在任何未披露的债务、对外担保、或有债务或责任。
（3）丙方承诺，若乙方因本协议签署之前已存在的债务或责任给公司造成损失的，应调整乙方投前估值，并以现金形式对甲方进行补偿。补偿款的支付时间为甲方向丙方发出补偿通知后十日内；补偿金额为调整后乙方投前估值与3.84亿元之间差额乘以20%。
（4）若乙方未来因为纳税政策变更、社保补交或其他任何原因需要补交本协议签署前产生的税款及其他相关款项，均与甲方无关，由丙方承担。如因此影响到甲方的股东权益，丙方对甲方予以补偿。补偿款的支付时间为甲方向丙方发出补偿通知后十日内；补偿金额为因本条所述事项给甲方造成的实际损失。
（5）若乙方未来需要承担本协议签署前产生的相关法律责任，与甲方无关，由丙方承担。如因此影响到甲方的股东权益，丙方对甲方予以补偿。补偿款的支付时间为甲方向丙方发出补偿通知后十日内；补偿金额为因本条所述事项给甲方造成的实际损失。
（6）乙方、丙方承诺，中进汽贸服务有限公司持有的乙方80%的股权过户到丙3名下的工商变更登记，应于本协议签订后15个工作日内办理完成。
3、丙方承诺并保证
（1）丙方承诺，未占用、使用公司财产；未发生损害公司利益的关联交易行为，如发生上述行为，丙方应赔偿对公司、及甲方造成的全部经济损失；
（2）丙方如果在本协议签署后将其持有或实际控制的乙方股权转让给丙方实际控制的第三方，丙方须保证其实际控制的第三方承诺承担丙方在本协议项下的权利和义务并向甲方出具书面承诺，且丙方对该第三方承担连带责任。
（3）丙方对本协议中约定的乙方义务承担连带责任，对丙方在本协议项下的各自义务相互之间承担连带责任。
（三）协议的解除
如发生以下任一情形，视为乙方、丙方违约，甲方有权单方面解除本协议，并要求乙方于相关情形出现之日起10日内一次性返还甲方已拨付的全部资金，并按照本协议的约定承担违约责任。丙方为乙方的增资款返还义务和违约金承担义务承担连带保证责任。
1、乙方、丙方关于本次增资的内部决策或外部审批存在瑕疵，导致影响甲方权益或本合同根本目的不能实现。
2、按照本协议的约定，乙方在约定时间内未完成本次增资相关的工商变更登记，或发生可以预见的将导致本次增资相关的工商变更登记无法完成的事实；
3、发生限制、禁止或取消本次增资的适用法律或者政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，任何已经或将要对本次增资产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令。
（四）违约责任、适用法律及争议的解决
1、本协议的签署、变更、解释及执行适用中华人民共和国法律法规。
2、因本协议而产生的任何争议均将首先通过友好协商解决，协商未果的，可向原告所在地人民法院提起诉讼。
3、本协议任何一方违反其在本协议项下的保证、承诺或义务，即视为违约，应承担违约责任，并赔偿他方因此所遭受的一切损失。
4、违约责任的承担方式：违约方应按本次投资总额（含计入注册资本的金额+计入资本公积金的金额）的20%向非违约方支付违约金，并赔偿因其违约行为给非违约方造成的全部经济损失。损失的赔偿范围包括：直接损失、间接损失以及为追回该损失支出的诉讼费、保全费、担保费、律师费、差旅费等全部费用。
5、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。
（五）其他条款
本协议中未尽事宜，应由各方协商解决并另行签署补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
六、本次增资的定价依据
本次增资是各方在郑州达喀尔2019年9月30日经审计财务数据的基础上，综合考虑长期股权投资收益及无形资产的增值，经友好协商，共同确认郑州达喀尔的投后整体价值为4.8亿元。河南高创致云以9,600万元认缴郑州达喀尔新增注册资本4,250万元，占增资完成后郑州达喀尔注册资本的20%；溢价部分5,350万元计入郑州达喀尔资本公积。
七、本次增资的目的和对公司的影响
河南高创致云对郑州达喀尔增资，是公司战略合作方河南高科技创业投资股份有限公司等进一步落实与公司签署的战略合作协议，参与、支持和协助公司战略纾困的措施之一。本次增资资金主要用于补充郑州达喀尔的生产运营资金，有助于增强郑州达喀尔的资本实力、提升其经营能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。公司在本次增资过程中放弃优先认缴不会对公司经营状况及财务状况产生重大不利影响。
本次增资完成后，郑州达喀尔仍为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
八、独立董事意见
河南高创致云拟对郑州达喀尔增资是公司战略合作方河南高科技创业投资股份有限公司等进一步落实与公司签署的战略合作协议，参与、支持和协助公司战略纾困的措施之一，也是基于对郑州达喀尔发展前景的良好预期所做的投资决定。本次增资资金主要用于补充郑州达喀尔的生产运营资金，有助于增强郑州达喀尔的资本实力、提升其经营能力，促进郑州达喀尔的良好发展。公司放弃优先认缴权具备合理性，不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。我们一致同意河南高创致云对郑州达喀尔增资及公司放弃本次增资的优先认缴权并同意将该议案提交股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第四十次会议相关事项的独立意见；
3、公司河南高创致云、郑州达喀尔、樊伟、银沣泰签署的《关于郑州达喀尔汽车租赁有限公司之增资协议》；
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2019]01700023号《审计报告》。
特此公告。
广东猛狮新能源科技股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十七日
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