长江证券承销保荐有限公司
关于
西藏银河科技发展股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二零一九年十二月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本财务顾问”或“长江保荐”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目录
声 明............................................................................................................................. 2
目录................................................................................................................................. 4
释义................................................................................................................................. 5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查..................................................................... 6
二、对本次权益变动目的的核查...................................................................................... 6
三、对信息披露义务人基本情况的核查............................................................................ 7
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查............................................................... 10
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查..................................................... 12
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查................................... 12
七、对信息披露义务人后续计划的核查.......................................................................... 12
八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见......................... 13
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查.............................................. 14
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查................................... 14
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购上市公司情形的核查
...................................................................................................................................... 15
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提供文件的核查....... 15
十三、财务顾问承诺...................................................................................................... 15
十四、财务顾问结论性意见........................................................................................... 15
释义
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
《长江证券承销保荐有限公司关于西藏银河
本核查意见 指 科技发展股份有限公司详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见》
西藏发展第一大股东马淑芬（持股10%）、李
本次权益变动 指 敏（持股2.74%）将其所持股份对应的表决权
委托给西藏盛邦
信息披露义务人 指 西藏盛邦控股有限公司
《详式权益变动报告书》 指 西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变
动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第15号——权益变动报告书》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第16 号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人有意向收购当前上市公司第一大股东马淑芬、李敏持有的上市公司股份。鉴于马淑芬、李敏所持股份尚不能过户至信息披露义务人名下。为了保证股份交割前上市公司能够稳定经营，马淑芬、李敏将所持股份对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，推动上市公司规范治理，改善经营，增强公司持续经营能力和盈利能力。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的符合现行法律、法规的要求，权益变动目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份进行了如下陈述：
在上市公司第一大股东马淑芬、李敏所持股份可以转让的最早时间，信息披露义务人计划受让其持有上市公司12.74%的股份，双方于2019年12月17日签署了《股份转让意向性协议》，届时双方将另行签署《股份转让协议》。除此之外，信息披露义务人当前没有增持上市公司股份的具体计划，但不排除在未来12个月内通过二级市场增持上市公司股份的可能性。信息披露义务人在未来十二个月没有减持上市公司股份的计划。
若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购办法》、《上市规则》、《准则15号》、《准则16号》等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来12个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求，
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、西藏盛邦企业名称 西藏盛邦控股有限公司
注册地址 西藏自治区经济技术开发区博达路A1-7号西藏奇圣土特产品有限
公司办公楼302室
法定代表人 罗 希
注册资本 3000万人民币
统一社会信用代码 91540091MA6TCWAW2X
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场
信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务；软件
经营范围 开发及服务、货物及技术进出口、食品经营；电子产品、通讯设备、
环保设备、仪器仪表、预包装食品、保健食品、冷冻食品、食糖、
粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目】
成立日期 2019年1月15日
经营期限 长期
联系电话 028-61861493
经核查，本财务顾问认为，西藏盛邦为依法设立并持续经营的企业，不存在根据法律、法规、规范性文件等规定的应当终止或解散的情形。
同时，经核查，信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不是资本市场失信被执行人。
本次财务顾问认为，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）对信息披露义务人产权及控制关系的核查
1、信息披露义务人的产权控制关系
经核查，信息披露义务人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
罗希
100%西藏盛邦截至本核查意见签署日，罗希持有西藏盛邦100%的股权。2、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务
序号 公司名称 注册资本 持股比例 主营业务
(万元)
1 四川省盛邦投资有限 1000万 直接持有70%的股权 项目投资与资产管理
公司
通过四川省盛邦投资有限公司
直接持有其60%的股权；西藏
2 西藏信息产业股份有 12000万 启迪信息技术有限公司持有其 安全技术防范工程设计、施
限公司 40%的股权，四川省盛邦投资 工
有限公司持有西藏启迪信息技
术有限公司65%的股权。
3 西藏启迪信息技术有 5500万 通过四川省盛邦投资有限公司 信息系统集成；软件开发及
限公司 持有其65%的股权。 服务
4 西藏商品交易中心有 5000万 通过四川省盛邦投资有限公司 商品交易管理服务
限公司 持有其65.5%的股权。
西藏明室文化传播有 通过四川省盛邦投资有限公司 文化艺术交流、策划；文化
5 限公司 217.04万 持有其46.07%的股权。 艺术经济代理；会议会展服
务
（三）对信息披露义务人从事的主要业务及近三年的财务状况的核查
截至本核查意见签署日，西藏盛邦成立于2019年1月15日，主要业务为企业管理与咨询等，自设立以来除个别投资之外未开展实际经营活动。
截至本核查意见签署日，尚无完整会计年度财务数据。
（四）对信息披露义务人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁的核查
经核查，信息披露义务人最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不是资本市场失信被执行人。
（五）对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的核查
经核查，西藏盛邦的董事、监事和高级管理人员情况如下：姓名 职务 居住地 国籍 其他国家/地区居留权
罗希 执行董事兼总经理 成都 中国 无
臧险峰 监事 拉萨 中国 无
上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无持有境内、境外其他上市公司5%以上已发行股份情况。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
信息披露义务人的总经理暨实际控制人长期从事企业经营管理工作，具有较为丰富的企业管理经验，对与国内证券市场相关的法律、法规有着全面、深入的了解，具备规范运作上市公司的管理能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。本财务顾问将继续督促信息披露义务人依法履行关于本次权益变动相关的报告、公告和其他法定义务。
四、对信息披露义务人的权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人持有上市公司股份数量的情况
经核查，本次权益变动前后，信息披露义务人均不持有上市公司股份。本次权益变动前后，信息披露义务人可实际支配的上市公司表决权股数情况如下表：
股东 变动前 变动后
表决权股数 比例 表决权股数 比例
西藏盛邦 0 0% 33,613,192 12.74%
合计 0 0% 33,613,192 12.74%
（二）信息披露义务人权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为投票权委托。
西藏盛邦有意向收购当前上市公司第一大股东马淑芬、李敏持有的上市公司股份，目前，马淑芬、李敏所持股份尚不能过户至信息披露义务人名下。为了保证股份交割前上市公司能够稳定经营，马淑芬、李敏将所持股份对应的表决权委托给信息披露义务人行使。
（三）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在被质押、冻结以及其他任何权利限制的情况。
五、对信息披露义务人收购资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动方式投票权委托，不涉及资金。
六、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已经西藏盛邦股东会批准。
七、对信息披露义务人后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
信息披露义务人暂无未来12个月内改变西藏发展主营业务或者对西藏发展主营业务作出重大调整的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人暂无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组明确计划。如果根据上
市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将依法行使股东权利，根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐符合法律法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法》、《公司章程》选举产生；推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
信息披露义务人暂无修改西藏发展章程条款的计划。如果信息披露义务人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
信息披露义务人暂无对西藏发展现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
信息披露义务人暂无对西藏发展分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
信息披露义务人暂无在本次权益变动完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划或方案。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。八、本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展的影响的核查意见
（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动完成后，为保持上市公司的独立性，信息披露义务人分别出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，信息披露义务人承诺与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立性，遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1、对同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司均不存在同业竞争的情形。为避免同上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》。
2、对关联交易的影响
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人与上市公司及其子公司均不存在关联交易。为规范和减少与上市公司可能发生的关联交易，信息披露义务人已出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。
九、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）信息披露义务人与上市公司及其子公司之间的交易
经核查，并经信息披露义务人声明，截至本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其关联方不存在与上市公司发生合计金额超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易情况。
（二）信息披露义务人与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
经核查，截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）信息披露义务人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。
（四）信息披露义务人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查
根据相关各方的声明，截至本核查意见签署日前六个月，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买入上市公司股份的情形，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股份的情形。
十一、对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条不得收购
上市公司情形的核查
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；罗希先生，不存在《公司法》第一百四十六条规定情形；也不存在法律、行政法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的情形。
十二、对信息披露义务人是否能够按照《收购管理办法》第五十条提
供文件的核查
经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十三、财务顾问承诺
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。
十四、财务顾问结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求。信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购办法》、《第15号准则》、《第16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于西藏银河科技发展股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：___________________ ___________________
朱孝新 王新洛
法定代表人：___________________
王承军
长江证券承销保荐有限公司
2019年12月17日
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