股票代码：000752 股票简称：*ST西发 公告编号：2019-146
西藏银河科技发展股份有限公司
关于李敏、马淑芬女士签署股份转让意向性协议及表决权委托协议的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
公司于2019年12月17日收到公司股东李敏女士的通知，李敏女士、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司于2019年12月17日签署了《股份转让意向性协议》，李敏女士、马淑芬女士拟以协议转让方式将所持公司33,613,192股股份（占公司总股本的12.74%）转让给西藏盛邦控股有限公司，并按照签署的《表决权委托协议》的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦控股有限公司作为其持有的西藏发展33,613,192股股票的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关法律法规的规定，就授权股票全权代表行使表决权以及提名、提案权。
本次签署的协议仅为意向性协议，最终以双方签署的正式转让协议为准。本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，将按照相关法律法规履行信息披露义务。
西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2019年12月17日收到公司股东李敏女士的通知，李敏女士、马淑芬女士与西藏盛邦控股有限公司（以下简称“西藏盛邦”）于2019年12月17日签署了《股份转让意向性协议》、《表决权委托协议》，李敏女士、马淑芬女士拟以协议转让方式将所持公司33,613,192股股份（占公司总股本的12.74%）转让给西藏盛邦控股有限公司，并按照签署的《表决权委托协议》的约定无条件及不可撤销地授权西藏盛邦控股有限公司作为其持有的西藏发展33,613,192股股票的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关法律法规的规定，就授权股票全权代表行使表决权以及提名、提案权。该事项将可能导致公司第一大股东发生变更。
一、协议签署双方基本情况
1、转让方：李敏女士、马淑芬女士
2、受让方
名称：西藏盛邦控股有限公司
统一社会信用代码：91540091MA6TCWAW2X
注册资本：3000万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册地址：西藏自治区经济技术开发区博达路A1-7号西藏奇圣土特产品有限公司办公楼302室
成立日期：2019年1月15日
经营范围：企业管理与咨询（不含投资管理和投资咨询业务）、商务咨询、市场信息咨询、企业形象策划、市场营销策划、会议及展览服务;软件开发及服务、货物及技术进出口、食品经营;电子产品、通讯设备、环保设备、仪器仪表、预包装食品、保健食品、冷冻食品、食糖、粮、食用油、酒类的销售。【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目】
二、股份转让意向性协议主要内容
（一）本次转让的标的股份与转让对价
经各方协商，甲方（李敏、马淑芬女士）拟将其合计持有的西藏发展33,613,192股股票（占西藏发展股份总数的12.74%）在满足本协议约定条件的前提下转让给乙方（西藏盛邦），乙方有意向受让甲方合计持有的前述股票。
各方同意，标的股份转让最终的交易价格以届时各方签署的正式股份转让协议约定为准，在签订正式股份转让协议时股份转让对价应当符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求。
（二）交易先决条件
各方同意：（1）当且仅当以下先决条件全部满足，或未满足的条件被乙方以书面方式明确豁免，且根据监管规则的规定能够进行股份转让之日起；（2）自2020年2月1日起的三个工作日内，以孰早发生为原则，甲乙各方应按照本协议约定签署正式股份转让协议。除非出现根据监管规则规定不能进行股份转让的事项外，各方都不得拒绝签订正式股份转让协议；
（1）在正式股份转让协议签署之前，甲方于本协议中作出的陈述、保证、承诺均真实、持续有效且未发生重大不利变化（此处“重大不利变化”是指可能导致任何授权行为无效、授权范围受到限制、可能导致标的股份出现乙方无法行使表决权委托协议所涉相关权利的重大瑕疵或法律风险，或可能影响本协议及本次交易的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力）；
（2）在正式股份转让协议签署之前，甲方未实施有碍乙方取得标的股份权益的行为；
（3）各方就正式股份转让协议版本达成一致；
（4）各方已有效签署本协议，且在正式股份转让协议签署之前本协议履行正常，各方均不存在违约行为或守约方豁免；
（5）其他在本协议签署后，正式股份转让协议签署前，甲乙各方协商后认为有必要增加的其他条件。
甲方应积极促成上述条件在合理的最短时间内成就，并就解决过程中可能存在的问题及情况变化第一时间通知乙方，根据各方届时沟通及协商的情况解决相关问题。
（三）表决权委托安排
在本协议签署当日，各方应同时签署《表决权委托协议》，甲方不可撤销地授权乙方作为其持有的西藏发展33,613,192股股票的唯一、排他的代理人，按照《公司章程》、监管规则、相关法律法规的规定，就授权股票全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权，各方另有规定的除外。
（四）转让价款的支付与过户安排
各方同意，标的股份转让价款的支付将按照届时各方签署的正式股份转让协议约定执行。
各方应在签署正式股份转让协议后的三个工作日内提交股份转让申请，在取得意见后三个工作日内备齐办理标的股份过户所属相关申请文件并向证券登记结算机构递交变更材料，争取在递交材料后十五个工作日之内完成标的股份过户登记。但如果届时根据法律、法规规定或者监管规则要求等非可归责于各方的原因导致无法按时完成过户的，则过户时间由各方另行协商确定。
（五）陈述与保证
甲方陈述与保证
（1）甲方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权签署本协议；
（2）甲方签署并履行本协议已取得其配偶及/或其共同权利人同意，且不与任何在先签署的协议或其任何义务相冲突，也不会侵害任何第三方的权益；
（3）标的股份真实、合法有效、已足额出资，除甲方已在第2.1条第（1）项向乙方披露的涉诉情况以外，不存在其他权利瑕疵，未受到其他任何第三方的质押、托管、代持、债务追索等阻碍标的股份正常过户的权利限制；
（4）其向乙方所提供的关于标的股份的全部资料及数据、披露的信息均合法、真实、有效、完整，无虚假、隐瞒或误导性陈述；
（5）将严格遵守本协议项下约定，履行本协议项下相关义务，且自本协议签订后至标的股份过户之日，将维持标的股份的正常权益，不会进行任何可能损害或不利于标的股份权益及乙方权益的行为；
（6）基于本协议交易目标、诚信原则及相关法律要求，已具备了签署本协议的其他必要前提条件，并已为履行本协议做好准备；
（7）甲方保证按照诚实信用原则，就本协议约定事项，积极办理及促使其他相关方办理申请、批准等相关手续，及时履行法定的信息披露义务。
乙方陈述与保证
（1）乙方为合法设立并存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，未出现需依法终止、权利受限之任何情形；
（2）乙方签署并履行本协议已取得乙方股东决定；
（3）签署本协议不会违反与任何第三方已达成的合同、协议，也不会侵害任何第三方的权益；
（4）乙方保证按照本协议向甲方支付股份转让价格的资金来源合法合规；
（5）乙方保证具备《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和证券行业规则所要求的本次受让标的股份的主体资格；
（6）基于本协议交易目标、诚信原则及相关法律要求，已具备了签署本协议的其他必要前提及条件，并已为履行本协议做好准备；
（7）乙方保证按照诚实信用原则，就本协议约定事宜，根据规范文件要求积极办理申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
（六）协议解除与终止
本协议自双方签署正式股份转让协议且完成标的股份过户登记后终止。若出现因一方违约导致合同目的完全无法实现等《合同法》规定的法定解除权的事由，守约方有权按照《合同法》的相关规定行使法定解除权。
三、表决权委托协议主要内容
（一）委托授权事项
甲方李敏、马淑芬女士系公司股东，截至2019年12月17日，甲方一李敏女士持有公司股票7,237,263股，甲方二马淑芬女士持有公司股票26,375,929股，合计持有公司股票33,613,192股，占西藏发展股票总数的12.74%。甲方按照本协议的约定无条件及不可撤销地授权乙方（西藏盛邦）作为其持有的西藏发展33,613,192股股票（以下亦称为“授权股票”）的唯一、排他的代理人，按照公司章程和相关法律法规的规定，就授权股票全权代表甲方行使表决权以及提名、提案权。
（二）委托授权范围
在委托授权期限内，乙方有权依照其自身意愿代为行使包括但不限于以下股东权利：
（1）依法请求、召集、召开、参加或者委派代理人参加公司的股东大会会议；
（2）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（3）代为行使提名、提案权，提交包括但不限于提名或推荐公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提案或议案。
前述表决权委托后，甲方不再就授权股份的表决权委托涉及的具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如相关监管规则需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方代为行使表决权的目的。
（三）委托期限
本表决权委托协议的期限为：本协议生效之日起至甲方持有西藏发展股票过户至乙方名下之日或双方一致同意终止《表决权委托协议》委托事项之日止（以发生时间较早的为准）。
如出现以下情况，表决权委托可提前终止：
（1）乙方出现严重违反法律、法规及上市公司章程的情形；
（2）出现乙方故意严重损害西藏发展公司利益的行为。
甲方承诺在委托期限内不通过任何方式减持其持有的公司股票。
（四）声明及保证
甲方声明及保证如下：
甲方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署并履行本协议，本协议及其约定内容为其真实的意思表示；
截至本协议签署之日，甲方为西藏发展登记在册的股东，对其授权股票享有完整的所有权，有权授权乙方行使表决权以及提名、提案权。
乙方声明及保证如下：
乙方具有完全、独立的法律地位和民事行为能力签署并履行本协议，本协议及其约定的内容为其真实的意思表示；
乙方将按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，依法行使本协议授权的相关股东权利。
（五）委托权的转让
在本协议有效期内，甲方不得就授权股票行使表决权，亦不得委托任何第三方行使表决权。
（六）确认事项
双方确认：甲方按照本协议约定委托乙方行使表决权并不等同于其股份的转让，在标的股份转让并过户至乙方名下之前，甲方仍拥有授权股票的所有权并就授权股票享有除本协议第二条授权范围之外的其他权利（如收益分配权等财产性权利）。
在本协议有效期限内，如因西藏发展实施送股、资本公积转增股本等事项导致授权股票增加的，上述增加部分对应的表决权以及提名、提案权，也将自动不可撤销的依照本协议的约定委托乙方行使。
（七）协议的生效
本协议自双方签署之日起生效。
四、本次股份转让对上市公司的影响
如本次股份转让最终实施完成，李敏女士、马淑芬女士将不再持有公司股份，西藏盛邦将成为公司第一大股东。
五、风险提示
本次签署的协议仅为意向性协议，最终以双方签署的正式转让协议为准。本次协议转让股份事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将持续关注本次股份转让事项的进展情况，将按照相关法律法规履行信息披露义务。
六、备查文件
1、李敏、马淑芬女士与西藏盛邦签署的《股权转让协议》；
2、李敏、马淑芬女士与西藏盛邦签署的《表决权委托协议》；
3、西藏银河科技发展股份有限公司详式权益变动报告书。
特此公告。
西藏银河科技发展股份有限公司董事会
2019年12月17日
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