国泰君安证券股份有限公司
关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
聘请第三方等廉洁从业情况的
专项核查意见
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）（以下简称“《廉洁从业意见》”）第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；根据《廉洁从业意见》第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟发行股份购买南京南钢产业发展有限公司及南京金江冶金炉料有限公司的 38.72%股权（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）按照《廉洁从业意见》的相关规定，对上市公司及独立财务顾问在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表意见如下：
1、本次交易中独立财务顾问聘请第三方的情况
本次交易中，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
2、本次交易中上市公司聘请第三方的情况
本次交易中，上市公司除聘请本独立财务顾问、江苏泰和律师事务所、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）、北京天健兴业资产评估有限公司以外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
3、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；本次交易中，上市公司除聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易聘请第三方等廉洁从业情况的专项核查意见》之签章页）
项目主办人：
张 翼 郁韡君
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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