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声明..................................................................................................................................................1
资产评估报告摘要..........................................................................................................................2
资产评估报告................................................................................................................................11
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人........................................................11
二、评估目的...........................................................................................................................21
三、评估对象和评估范围.......................................................................................................21
四、价值类型...........................................................................................................................22
五、评估基准日.......................................................................................................................23
六、评估依据...........................................................................................................................23
七、评估方法...........................................................................................................................27
八、评估程序实施过程和情况...............................................................................................41
九、评估假设...........................................................................................................................45
十、评估结论...........................................................................................................................47
十一、特别事项说明...............................................................................................................47
十二、资产评估报告使用限制说明........................................................................................55
十三、资产评估报告日...........................................................................................................56
资产评估报告附件........................................................................................................................58
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第1页
声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第2页
南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告摘要
天兴评报字（2019）第0729号
北京天健兴业资产评估有限公司接受南京钢铁股份有限公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益在2019年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：南京钢铁股份有限公司拟发行股份收购南京南钢产业发展有限公司的股权，需要对所涉及的南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：南京南钢产业发展有限公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：南京南钢产业发展有限公司于评估基准日纳入评估范围内的的全部资产及负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2019年8月31日。
六、评估方法：资产基础法、市场法。
七、评估结论：
本次评估，评估人员采用资产基础法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。
经资产基础法评估，南京南钢产业发展有限公司的评估结果如下：
资产账面价值 1,298,331.09 万元，评估价值 1,767,950.76 万元，评估增值469,619.67万元，增值率36.17%。
负债账面价值502,825.48万元，评估价值502,120.31万元，评估减值705.17万元，减值率0.14%。
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第4页
（1）截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共666项（其中37项并入其他相关房屋建筑物评估），总建筑面积679,088.65平方米，其中406项取得了房屋所有权证（建筑面积合计344,379.57平方米），其余223项房屋建筑物（建筑面积334,709.08平方米）未办理房屋所有权证。房屋建筑物概况如下表：
序号 房屋登记使用权人 项数 建筑面积（㎡）
1 南京南钢产业发展有限公司 398 334,531.35
2 南京钢铁股份有限公司 8 9,848.22
3 未办证 223 334,709.08
合计 629 679,088.65
具体情况详见房屋建筑物评估明细表。
本次评估，对于已办理房屋所有权证的房屋以证载建筑面积为准。对未办理房屋所有权证的房屋，其建筑面积由企业资产管理人员提供，评估人员对企业资产管理人员提供的数据进行现场测量核实，对能提供施工图纸的房屋建筑物，评估人员亦核实了图纸标注的建筑面积或尺寸；该房屋建筑面积可能与基准日后企业取得的相关权证证载的建筑面积存在差异。对上述未办理房屋所有权证的房屋，南京南钢产业发展有限公司已经出具声明，其权属归南京南钢产业发展有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
（2）本次评估南京南钢产业发展有限公司共提供了910本《房屋所有权证》，合计建筑面积646,821.65平方米。其中488本房屋（建筑面积合计334,531.35平方米）在南京南钢产业发展有限公司中申报评估；其余 422 本房屋证载所有权人为南京南钢产业发展有限公司，该部分房屋的登记权属与实际权利人之间存在差异，是由于南钢内部产权多次重新划分的结果。根据南京钢铁股份有限公司和南京南钢产业发展有限公司提供的书面说明，基准日时登记在南京南钢产业发展有限公司名下的房屋，但实际不属于南京南钢产业发展有限公司资产，总体情况如下：
序号 实际控制人 房产证 合计建筑面积 备注
项数 （m2）
1 南京钢铁股份有限公司 73 66,583.90 不在本次评估范围内
2 南京南钢产业发展有限公司 488 334,531.35 在南京南钢产业发展有限
公司评估
3 南京钢铁有限公司（子公司） 162 172,726.22 在南京钢铁有限公司评估
4 江苏金珂水务有限公司（孙公司） 27 7,995.39 在柏中环境科技（上海）有
限公司评估
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第5页
序号 实际控制人 房产证 合计建筑面积 备注
项数 （m2）
5 已拆除 160 64,984.79
合计 910 646,821.65
（3）评估范围内的车辆中，有6辆车的行驶证登记权利人与南京南钢产业发展有限公司名称不一致，南京南钢产业发展有限公司已书面说明该车的实际产权归南京南钢产业发展有限公司所有，且车辆无任何权属纠纷，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。涉及车辆基本信息如下：
车辆牌号 车辆名称及 证载权利人 数 计量 购置 账面原值
规格型号 量 单位 日期
苏A77312 金旅XML6857J13大型普通客车 南京钢铁股份有限公司 1 辆 2009.06 679,572.00
苏AC96D5 江铃JX1031TSGA4轻型普通货车 南京钢铁股份有限公司 1 辆 2016.05 74,743.59
苏AY0901 金杯SY6481MS3BH轻型普通客车 南京钢铁联合有限公司 1 辆 2010.04 159,347.00
厂内A12145 CGJ5100GEEQ2吸粪车 南京钢铁联合有限公司 1 辆 2008.06 150,000.00
厂内A10974 东风EQ3092F19DL货车 南京钢铁股份有限公司 1 辆 2006.11 88,800.00
厂内A1428 JGK高空作业车 南京钢铁联合有限公司 1 辆 1999.11 92,200.00
2．资产租赁事项
（1）截至评估基准日，南京南钢产业发展有限公司本次申报评估的全部房屋，其占用的土地除自有的11宗土地（已在无形资产—土地使用权中反映）外，另向南京钢铁联合有限公司租赁68宗土地，土地面积合计1,497,911.80平方米，租赁总期限为自2009年10月1日起至2019年12月31日止。
（2）本次申报评估的房屋建筑物中有部分房屋及附属构筑物（其中房屋共312项，建筑面积合计260,718.49 ㎡，构筑物388项）租赁给南京金江冶金炉料有限公司，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日，租金标准以出租人当月实际计提的折旧费、大修费和实际计交的房产税费用加计不动产租赁税率为租赁费的收费标准（无递增约定）。
（3）截至评估基准日，南京南钢产业发展有限公司对外出租的土地清单如下：
宗地名称 土地位置 面积（m2） 承租方 租赁期限 租金
卷 轧 中 板 六合区卸甲甸街道 486,844.00 南钢股份 2016.01.01-2020.12.31 7.60元/㎡/年
厂 幸福路8号
活性石灰 浦口区沿江街道 28,678.40 南钢股份 2016.09.01-2020.12.31 7.60元/㎡/年
炼铁新厂1 六合区南钢街道 694,129.20 南京金江冶金炉 2018.04.25-2057.02.16 7.60元/㎡/年
料有限公司
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第6页
宗地名称 土地位置 面积（m2） 承租方 租赁期限 租金
炼铁新厂2 浦口区沿江街道 243,581.90 南京金江冶金炉 2018.04.25-2057.02.16 7.60元/㎡/年
料有限公司
炼 铁 新 厂 浦口区沿江街道 248,111.10 南钢股份 2011.01.31-2057.02.01 7.60元/㎡/年
(港池中板)
炼 铁 新 厂 浦口区沿江街道 9,100.00 南京图祺再生资 2018.11.01-2023.10.31 41.0元/㎡/年
(港池中板) 源有限公司公司
炼 铁 新 厂 浦口区沿江街道 60,255.00 江苏南钢钢材加 2015.05.01-2019.04.30 7.60元/㎡/年
(港池中板) 工配送有限公司
炼铁新厂6 浦口区沿江街道 256,677.70 南京金江冶金炉 2018.04.25-2057.02.16 7.60元/㎡/年
料有限公司
合计 2,027,377.30
本次评估，未考虑上述租赁事项对评估价值的影响。
3．质押及担保事项
（1）截至评估基准日2019年8月31日，南京南钢产业发展有限公司共有30,000.00 万元添利宝结构性存款质押给杭州银行股份有限公司南京分行，为其与杭州银行股份有限公司南京分行签订的银行承兑合同提供质押担保。
（2）南京南钢产业发展有限公司及其子公司存在如下保证担保事项：
担保方 被担保方 币种 担保余额 基准日汇率
南京南钢产业发展有限公司 南京鑫武海运有限公司 人民币 45,400,000.00
南京南钢产业发展有限公司 南京钢铁股份有限公司 人民币 300,000,000.00
香港金腾国际有限公司 香港金腾发展有限公司 美元 25,174,259.29 7.0879
香港金腾国际有限公司、新 香港金腾发展有限公司 美元 50,675,796.68 7.0879
加坡金腾国际有限公司
香港金腾国际有限公司 新加坡金腾国际有限公司 美元 26,040,072.67 7.0879
香港金腾国际有限公司、香 新加坡金腾国际有限公司 美元 31,553,077.52 7.0879
港金腾发展有限公司
本次评估未考虑上述保证担保事项对评估价值的影响。
4．部分子公司的评估程序受限事项
（1）截至评估基准日2019年8月31日，南京钢铁集团国际经济贸易有限公司的存货中有173,870,501.68元澳粉、95,242,527.36元澳大利亚块矿、96,503,883.22元巴西精矿粉、29,920,104.02元巴西富粉和2,810,553.39中型普园于现场勘查日时仍在海上运输，评估人员未能实施存货的抽查监盘程序。对于该部分存货，评估人员通过询问企业相关人员了解存货状态，收集了相关装载凭证，并要求企业出具了相关说明。本次评估是在收集合同、装载确认单等相关资料的基础上进行评估的。
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第7页
（2）南京钢铁集团国际经济贸易有限公司的长期股权投资中，南京钢铁印度有限公司和新加坡金腾国际有限公司的经营地点在境外、南钢舟山贸易有限公司的资产量较小、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司对宁波金宸物资贸易有限公司的持股比例较小，经和委托人沟通，评估人员没有采用现场核实方式。评估人员所需的财务资料、工商资料等相关资料均通过传真、电子邮件等形式提供。对于银行存款，评估人员核实了银行对账单，对境内银行账户进行了函证；对于往来账款，评估人员抽查了部分记账凭证。评估人员是在收集财务资料、工商资料等相关资料的基础上进行评估的。
（3）香港金腾国际有限公司及其子公司香港金腾发展有限公司、金投资本有限公司、南钢中东贸易有限公司、新加坡金腾国际有限公司和南京钢铁印度有限公司的经营地点均在境外，经和委托人沟通，评估人员没有采用现场核实方式，评估人员所需评估资料均通过传真、电子邮件等形式提供。对于电子设备，评估人员抽查了购置发票等相关资料，核实了账面记录，并通过网络等形式进行了询价；对于银行存款，评估人员核实了银行对账单和余额调节表；对于交易性金融资产，评估人员核实了证券账户对账单；对于应收应付科目，评估人员抽查了部分记账凭证。评估人员是在收集财务资料、工商资料等相关资料的基础上进行评估的。
（二）子公司—南京钢铁有限公司
1．截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物共 278 项，总建筑面积327,301.23平方米；其中157项取得了房屋所有权证（建筑面积合计209,123.24平方米）；其中3项房屋建筑物已拆除；其余118项房屋建筑物（建筑面积118,177.99平方米）未办理房屋所有权证。房屋建筑物概况如下表：
序号 房屋登记使用权人 项数 建筑面积（㎡）
1 南京钢铁有限公司 22 36,397.02
2 南京南钢产业发展有限公司 135 172,726.22
3 拆除 3
4 未办证 118 118,177.99
合计 278 327,301.23
具体情况详见房屋建筑物评估明细表。
本次评估，对于已办理房屋所有权证的房屋建筑物以证载建筑面积为准。对南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第8页
未办理房屋所有权证的房屋建筑物及构筑物，其建筑面积等参数按施工竣工图纸
和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得相
关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项中相关房屋，南京南
钢产业发展有限公司已经出具声明，其权属归南京南钢产业发展有限公司所有，
不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
2．截至评估基准日，南京钢铁有限公司本次申报评估的全部房屋，其占用的土地中有16宗土地为向南京钢铁联合有限公司租赁取得，土地面积合计773,311.20平方米，租赁总期限为自2017年1月1日起至2019年12月31日止；本次评估未考虑该事项对评估价值的影响。
3．本次评估范围内的车辆中，有两辆车的行驶证登记权利人与南京钢铁有限公司名称不一致，南京钢铁有限公司已书面说明该车的实际产权归南京钢铁有限公司所有，且车辆无任何权属纠纷，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。涉及车辆基本信息如下：
车辆牌号 车辆名称及 证载权利人 数量 计量 购置 已行使里程 账面原值
规格型号 单位 日期 (公里)
苏A4F589 别克牌SGM6515ATA 南京钢铁集团 1 辆 2008.12 220000 236,900.00
小型普通客车 有限公司
苏A09JP1 长城牌CC1031PB4J 南京金腾钢铁 1 辆 2017.08 11000 90,726.49
轻型普通货车 有限公司
2 327,626.49
4．截至评估基准日，南京钢铁有限公司共有 1,239,276,563.40 元银行承兑汇票质押给杭州银行六合支行、共有300,000,000.00元定期存款质押给杭州银行南京分行。
（三）子公司—金安矿业有限公司
1．截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共 40 项，总建筑面积57,258.24平方米，其中31项取得了房屋所有权证（建筑面积合计32,395.44平方米），其余9项房屋建筑物（建筑面积24,862.80平方米）未办理房屋所有权证。具体情况详见房屋建筑物评估明细表。
本次评估，对于已办理房屋所有权证的房屋建筑物以证载建筑面积为准；对未办理房屋所有权证的房屋建筑物及构筑物，其建筑面积等参数按施工竣工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。金安矿业有南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第9页
限公司取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项，金安
矿业有限公司已经出具声明，其权属归金安矿业有限公司所有，不存在产权纠纷。
评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
2．截至评估基准日，委估宗地10的土地使用权面积为51,176.00平方米，用途为工业用地，其中50,192.90平方米已租赁给子公司霍邱绿源胶凝材料有限公司。
（四）金安矿业有限公司子公司—霍邱绿源胶凝材料有限公司
1．截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共11项，总建筑面积3,035.80平方米，均未办理房屋所有权证，亦未办理建设工程规划许可证。本次评估，其建筑面积等参数按施工竣工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。霍邱绿源胶凝材料有限公司取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项，霍邱绿源胶凝材料有限公司已经出具声明，其权属归霍邱绿源胶凝材料有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
2．委估房屋建筑物所占用的土地系股东安徽金安矿业有限公司所有，其租赁给霍邱绿源胶凝材料有限公司使用。
3．构筑物中的拆迁费用，账面原值11,065,110.00元，系因环保要求，被评估单位在生产经营过程中，对厂区周边 200 米范围内的农户房屋拆迁安置费用。本次评估，评估师在核实了该部分费用的合同、付款凭证后，按余额保留。
（五）参股子公司—江苏金凯节能环保投资控股有限公司股东出资未到位事项
截至评估基准日，南京南钢产业发展有限公司对江苏金凯节能环保投资控股有限公司认缴出资9,100.00万元，实缴出资9,100.00万元；南京钢铁股份有限公司对江苏金凯节能环保投资控股有限公司认缴出资 50,000.00 万元，实缴出资26,104.605942 万元。本次评估，南京南钢产业发展有限公司对江苏金凯节能环保投资控股有限公司的股权投资，按照江苏金凯节能环保投资控股有限公司提供的评估基准日合并会计报表上归属于母公司所有者的权益数额乘以南京南钢产业发展有限公司的认缴出资比例确定该项股权投资的评估值。
（六）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第10页
1．2018年6月29日，南京南钢钢铁联合有限公司将其持有南京南钢产业发展有限公司7.75%的股权质押给建信（北京）投资基金管理有限责任公司，出质股权数额为19189万元。截至评估基准日2019年8月31日，该股权尚未解除质押；2019年12月2日，根据南京市市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书，该股权解除质押。
2．2019年11月，根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司向股东分配利润总计59,000,000.00元，按照股比分配，南京南钢产业发展有限公司分得55,047,000.00元；同月，南京南钢产业发展有限公司与南京钢铁股份有限公司签署股权转让协议，南京南钢产业发展有限公司将其持有宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.30%的股权转让给南京钢铁股份有限公司，股权转让价格为309,362,281.11元。
南京南钢产业发展有限公司对宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的投资款234,888,866.51元以其他应收款形式单项列示。本次评估，该项其他应收款以南京南钢产业发展有限公司与南京钢铁股份有限公司签署的股权转让协议上的股权转让价格309,362,281.11元加上南京南钢产业发展有限公司分得的利润55,047,000.00元作为评估值，即评估值为364,409,281.11元，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据规定，本评估报告结论使用的有效期限通常为1年，自评估基准日2019年8月31日起，至2020年8月30日止，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第11页
南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司股东全部权益价值项目
资产评估报告
天兴评报字（2019）第0729号
南京钢铁股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵单位的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和市场法，按照必要的评估程序，对南京钢铁股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京南钢产业发展有限公司的股东全部权益在2019年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人
（一）委托人概况
企业名称：南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”）
证券代码：600282.SH
统一社会信用代码：91320000714085405J
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：442231.6657万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立时间：1999年03月18日
营业期限：1999年03月18日至长期
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第12页技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）
统一社会信用代码：91320100694613556M
住所：南京市六合区大厂卸甲甸
法定代表人：黄一新
注册资本：247600万元人民币
实收资本：247600万元人民币
公司类型：有限责任公司
成立时间：2009年09月27日
营业期限：2009年09月27日至2059年09月26日
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制（在存续公司的生产能力内生产经营）；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；道路普通货物运输；货物专用运输（罐式）；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷；自营和代理各类商品及技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2．公司股权结构及变更情况
根据南京钢铁联合有限公司股东2009年8月4日《关于公司分立的决定》，南京钢铁联合有限公司分立为两个公司，分别为存续的南京钢铁联合有限公司和新设的南钢发展，两个公司的股东均为南京南钢钢铁联合有限公司。分立后存续的南京钢铁联合有限公司注册资本由275,000.00万元减至90,000.00万元，新设的南钢发展注册资本为 185,000.00 万元，该注册资本已经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡验字（2009）062号”验资报告验证。
南钢股份与南京南钢钢铁联合有限公司于2009年11月19日签订《关于南京钢铁股份有限公司向特定对象南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产协南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第13页议》，南钢股份向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买其持有的南钢发展100%股权，交易价格以南钢发展2009年9月30日为评估基准日的股东全部权益价值为作价依据，为9,092,452,697.57元。此次交易已经获得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1303号和证监许可[2010]1304号的核准批复。
2017年3月17日，根据南钢发展股东会决议和修改后章程的规定，南钢发展新增 116,900.00 万元注册资本，其中建信（北京）投资基金管理有限责任公司出资93,500.00万元、南京南钢钢铁联合有限公司出资23,400万元。增资完成后，南钢发展的注册资本变更为 301,900.00 万元，股权结构变更为南钢股份出资185,000.00 万元，占比 61.28%；建信（北京）投资基金管理有限责任公司出资93,500.00万元，占比30.97%；南京南钢钢铁联合有限公司出资23,400.00万元，占比7.75%。
2018年2月2日，根据南钢发展股东会决议和修改后章程的规定，南钢发展以存续方式分立为两个公司，分别为继续存续的南钢发展和新设的南京金江冶金炉料有限公司，两个公司均分别由南钢股份持股61.28%、建信（北京）投资基金管理有限责任公司持股30.97%、南京南钢钢铁联合有限公司持股7.75%。分立后存续的南钢发展注册资本为 247,600.00 万元，新设的南京金江冶金炉料有限公司注册资本为54,300.00万元。
2019年4月，南京南钢钢铁联合有限公司与建信（北京）投资基金管理有限责任公司签订相关协议，由南京南钢钢铁联合有限公司以现金受让建信（北京）投资基金管理有限责任公司持有的南钢发展30.97%股权。截至评估基准日，该股权尚未完成过户。
截至评估基准日，南钢发展的股权结构如下表所示：
单位：人民币万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 南京钢铁股份有限公司 151,729.28 151,729.28 61.28%
2 建信（北京）投资基金管理有限责任公司 76,681.72 76,681.72 30.97%
3 南京南钢钢铁联合有限公司 19,189.00 19,189.00 7.75%
合计 247,600.00 247,600.00 100.00%
3．主要资产概况
南钢发展的主要资产包括长期股权投资、房屋建筑物类固定资产、类固定资南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第14页产和无形资产—土地使用权，主要资产概况如下：
（1）长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计24家，包括全资子公司12家（含间接全资子公司1家）、控股子公司7家、非控股公司5家。长期股权投资的基本情况见下表所示：
金额单位：人民币元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值
1 南京钢铁有限公司 100.00% 1,309,187,845.64
2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 100.00% 1,450,369,385.13
3 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 100.00% 50,000,000.00
4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 100.00% 2,000,000.00
5 安徽金安矿业有限公司 49.00% 105,460,000.00
6 香港金腾国际有限公司 100.00% 21,316,000.00
7 南京鑫智链科技信息有限公司 100.00% 23,152,724.15
8 宿迁金通港口有限公司 100.00% 60,000,000.00
9 江苏金恒信息科技股份有限公司 74.77% 130,397,591.36
10 南京天亨电子科技有限公司 90.00% 13,522,540.77
11 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 56.36% 10,253,250.00
12 江苏南钢板材销售有限公司 100.00% 0.00
13 江苏南钢环宇贸易有限公司 100.00% 0.00
14 南京南钢特钢长材有限公司 100.00% 0.00
15 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 100.00% 50,000,000.00
16 南京七星企业管理中心（有限合伙） 28.41% 3,735,600.00
17 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 20.03% 1,544,400.00
18 南京鑫武海运有限公司 45.00% 57,895,140.55
19 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 15.40% 91,000,000.00
20 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 8.20% 12,375,000.00
21 安徽金元素复合材料有限公司 40.00% 9,888,877.75
22 柏中环境科技（上海）有限公司 8.49% 331,827,045.16
23 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.75% 11,840,000.00
24 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.75% 11,840,000.00
合计 3,757,605,400.51
（2）房屋建筑物类固定资产
房屋建筑物类固定资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。
房屋建筑物共666项，总建筑面积679,088.65平方米。其中，新办公大楼、传达室、科技大楼、工人休息室、泥炮操作室等、胶带机通廊、出铁场厂房、出南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第15页铁场厂房、炼铁新厂大件库、主厂房、配料室3#、配料室、烧结冷却室、140T干熄焦房、输煤转运站、原料库/延长、中心循环水泵站、连铸中心循环水泵房、主厂房（5万）、能中煤气综合利用发电三期房等为钢混结构，干煤棚、5#炉出铁场厂房、4#炉出铁场厂房、焦炭堆场（焦炭库）、原料库、二混匀封闭大棚、成品钢材库（港南）、港池南岸码头港机及钢材库等为钢结构，空压站及电气室、环境除尘房、供料房等为砖混结构。
构筑物共 963 项，主要为生产用房屋建筑物配套设施，主要包括高炉本体附属工程、江堤、脱硫塔、江堤、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基础、石头河入江整治工程、港池码头本体、编组站铁路、成品站铁路、铁水站铁路、高架桥、漩流池、道路及人行道、2#道路（江边新区道路）等。其中，高炉本体附属工程、江堤、脱硫塔、江堤、煤场工程及通廊基础工程、焦炉炉体设备基础、石头河入江整治工程、港池码头本体、高架桥、漩流池主要为钢混结构，编组站铁路、成品站铁路、铁水站铁路主要为P50、P60钢轨结构，道路及人行道、2#道路（江边新区道路）主要为砼结构。
（3）设备类固定资产
南钢发展目前主要为南钢集团的下属企业提供铁水以及电、水、煤气、蒸汽等能源介质。南钢发展下设部门主要为第一炼铁厂、第二炼铁厂、电厂、水厂、燃气厂、气体分公司、铁运中心等。各部门资产情况如下：
第一炼铁厂现有3座高炉，其中：1#高炉有效容积为2000m3，于2004年建成投产，2018年年底对炉体进行了改造；2#高炉有效容积为2500m3，于2006年建成投产；3#高炉有效容积为2000m3，于2010年建成投产。3座高炉具有年产生铁580万吨能力。高炉配有TRT（高炉煤气余压）发电系统、供料系统、热风系统、煤气除尘及余压发电系统、粉喷吹及鼓煤风系统、水渣处理系统等。
第二炼铁厂现有2座高炉，于2014年建成投产，每座高炉有效容积为1800m3,具有年产生铁330万吨能力。高炉配有TRT（高炉煤气余压）发电系统、供料系统、热风系统、煤气除尘及余压发电系统、粉喷吹及鼓煤风系统、水渣处理系统等。
电厂共有6座110kV总降及两座220kV总降，有外部专供线路6回，220kV线路四回，110kV线路两回，挂网变压器总容量达1323MVA。供电线路总长度达南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第16页300余千米。目前最大用电负荷约为600MW，年转供电量达到45亿kWh。发电系统采用煤气综合利用发电技术，含4×50MW和2×12MW煤气综合利用发电机组、烧结余热机组（2*12MW）及干熄焦余热发电机组（1*12MW+1*7MW），总装机容量31.6MW。电厂负责运营的蒸汽管网达30余公里，年回收利用余热蒸汽130万 t。现南钢电厂自发电装机容量已达273MW，年发电量节节攀升，2017年全年发电量创下了20.5亿kWh的新纪录，加上高炉TRT余压发电，总体自发电量比例从1988年的不足5%提升至现在的50%以上。
水厂的水产品包括：生活水、清水、软水、再生水、循环水等。其水系统主要由公用水系统和循环水系统组成，其中：公用水系统主要由工业清水、生活水、中水、排水等系统组成；循环水系统主要承担中厚板卷厂（南钢股份）、宽厚板厂（南钢股份）、第一炼钢厂（南钢股份）、第一炼铁厂、第二炼钢厂（南钢股份）和第二炼铁厂的循环水供应。
燃气厂配备从炼钢、炼铁的煤气输出开始至处理之后的煤气输送至用户为止的主要工艺生产线与相应的设备设施，主要设备包含：2座8万m3威金斯转炉煤气柜、2座2万m3POC混合煤气柜、3座曼式煤气柜（一座20万m3的高炉煤气柜、一座5万m3的焦炉煤气柜、一座12万m3的焦炉煤气柜）、25台离心风机、5座D152型管式电除尘及4套煤气净化装置。全厂煤气管道全长约30km；排水器253只，分ABC三个区域进行管理。
气体分公司拥有阿特拉斯 ZH15000型空压机8台，及附属余热干燥机、水泵、循环冷却塔等附属设备，产业气体公司集中空压站拥有原装进口多台大型阿特拉斯离心式空压机，是南钢首座多台全进口空压机组，设备具有集中变频等功能，供应量大，变负荷能力强，年度日历工作时间长，运行稳定可靠，安全性能高。为用户提供高炉动力气、连铸雾化空气、风动送样空气、除尘反吹空气、摄像头冷却气、仪表空气等。年供气量达8.5亿m3，瞬时供应量达9.5万m3，供气范围覆盖全公司。
铁路中心主要负责为南钢集团钢铁生产提供铁路内外部运输服务，现已具备年运量2100万吨运能。下设原料站、铁水站、检修段，铁路总延长约为65.8公里，主要设备为内燃机车、平板车、自翻车及敞车。
南钢发展的机器设备主要分布在上述单位，设备由相关部门统一管理，定期南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第17页进行维护保养，目前技术状况良好，能够满足公司生产经营的需要。
（4）无形资产—土地使用权
纳入评估范围的土地使用权涉及的土地共计11宗，总面积2,705,511.01 ㎡，为南钢发展以出让方式取得，纳入评估范围内的土地均办理了国有土地使用权证。
4．公司主营业务概况
（1）主营产品或服务
南钢发展的主营业务为钢铁相关中间产品及能源介质业务，主要包括委托加工、能源介质生产供应等为南钢股份体系提供钢铁中间产品及能源介质的业务。
①委托加工
南钢股份拥有从铁矿石采选、炼焦、烧结、球团、炼铁、炼钢（含精炼）到轧钢（含热处理）的全流程生产工艺，其中长流程转炉炼钢工序所需的铁水委托南钢发展生产加工。
②能源介质
南钢发展拥有自发电、转供电、给排水、污水处理、燃气等专业设施，承担南钢股份体系内生产经营所需的能源介质的生产、加工、转供及水处理业务。
（2）盈利模式
南钢发展通过向南钢股份收取铁水委托加工费获得收入，同时向南钢股份体系销售能源介质获得收入，在扣除原材料成本、人工成本、折旧、摊销等费用后获得利润。
（3）核心竞争力
南钢发展已实现工艺装备的大型化、现代化、信息化，保障产品质量，结合深厚的技术储备，为高附加值产品生产提供支撑。南钢发展建立了系统的成本控制体系，在工艺、制造、节能等方面不断寻求突破，并通过优化资源配置，持续提升运行效率、控制成本，增强自身的盈利能力。
5．股权结构
截至评估基准日2019年8月31日，南钢发展旗下有全资子公司12家（含间接全资子公司1家）、控股子公司7家、非控股公司5家。各公司之间的股权比例及结构如下图所示：
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第18页
南钢发展股权结构图
90.00%
南京天亨电子科技有限公
10.00% 司
100.00% 南京钢铁有限公司 5.23%
51.00% 南京维科通信有限公司
28.41% 南京七星企业管理中心 7.06%
（有限合伙） 60.00% 南京天岱信息科技有限公
20.03% 南京金恒企业管理中心 4.06% 江苏金恒信息科技股份有限 司
（有限合伙） 公司 90.00% 南京天芯云服务数据有限
99.75% 南京泾汭企业管理咨询合 4.44% 公司
伙企业（有限合伙）
99.75% 南京汉和企业管理咨询合 4.44%
伙企业（有限合伙）
74.77% 6.63%
56.36% 南京金慧商务咨询管理中 8.20% 江苏金贸钢宝电子商务股
心（有限合伙） 份有限公司8.20%
100.00% 宿迁南钢金鑫钢铁有限公
司
100.00% 南京鼎坤汽车维修服务有
限公司
49.00% 100.00% 霍邱绿源胶凝材料有限公
安徽金安矿业有限公司 司
51.00%
100.00%
南 香港金腾发展有限公司
京 100.00%
南 金投资本有限公司100.00%
钢 香港金腾国际有限公司 100.00%
产 南钢中东贸易有限公司
业 20.00%
发 新加坡金腾国际有限公司
展
有 10.00%
限 南京钢铁印度有限公司
公 90.00%
司
100.00% 南钢舟山贸易有限公司
100.00% 南京钢铁集团国际经济贸 10.00% 宁波金宸物资贸易有限公司
易有限公司
100.00% 南京鑫拓钢铁贸易有限公司
80.00% 新加坡金腾国际有限公司
100.00% 南京鑫智链科技信息有限
公司
100.00% 宿迁金通港口有限公司
100.00% 江苏南钢板材销售有限公
司
100.00% 江苏南钢环宇贸易有限公
司
100.00% 南京南钢特钢长材有限公
司
100.00% 江苏南钢鑫洋供应链有限
公司
45.00% 南京鑫武海运有限公司
15.40% 江苏金凯节能环保投资控
股有限公司
40.00% 安徽金元素复合材料有限
公司
8.49% 柏中环境科技（上海）有
限公司
6．财务状况表及经营成果南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第19页
（1）合并财务状况表（不包含宿迁南钢金鑫轧钢有限公司）
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年08月31日
流动资产 840,315.38 1,228,418.85 1,311,156.24
非流动资产 1,241,678.79 1,130,860.23 1,161,787.36
其中：可供出售金融资产 1,000.00 1,200.00 -
长期股权投资 22,279.32 56,135.82 63,438.69
其他权益工具投资 - - 1,200.00
固定资产 1,085,177.17 911,099.88 943,130.08
在建工程 44,298.37 87,347.30 86,290.29
无形资产 47,093.59 45,420.50 44,336.04
长期待摊费用 252.08 234.21 259.09
递延所得税资产 41,578.26 29,422.52 23,133.17
资产总计 2,081,994.17 2,359,279.08 2,472,943.60
流动负债 985,236.76 1,399,069.87 1,420,664.40
非流动负债 86,871.98 15,750.18 24,446.48
负债总计 1,072,108.74 1,414,820.05 1,445,110.88
归属于母公司所有者权益 1,007,569.75 941,558.73 1,025,146.85
少数股东权益 2,315.68 2,900.30 2,685.87
所有者权益 1,009,885.43 944,459.03 1,027,832.72
（2）合并经营成果表（不包含宿迁南钢金鑫轧钢有限公司）
单位：人民币万元
项目名称 2017年 2018年 2019年1-8月
一、营业收入 1,945,593.60 4,416,571.86 3,411,667.93
减：营业成本 1,765,818.29 4,111,691.45 3,247,517.20
税金及附加 11,886.28 17,304.81 7,559.57
销售费用 15,979.93 21,317.60 15,675.98
管理费用 31,929.15 34,742.67 29,999.37
研发费用 6,029.35 10,256.54 11,030.87
财务费用 16,255.73 38,163.10 29,086.08
加：其他收益 11,207.22 14,367.61 12,656.74
投资收益 12,806.02 20,963.50 10,932.80
公允价值变动收益 -1,974.38 4,740.22 5,593.39
信用减值损失 - - -630.65
资产减值损失 -355.13 -3,854.11 -2,430.01
资产处置收益 - 969.46 290.03
二、营业利润 119,378.60 220,282.37 97,211.16
加：营业外收入 224.31 489.72 121.83
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第20页
项目名称 2017年 2018年 2019年1-8月
减：营业外支出 11,149.69 9,999.85 3,262.09
三、利润总额 108,453.22 210,772.24 94,070.90
减：所得税费用 12,592.34 44,677.43 10,436.88
四、净利润 95,860.88 166,094.81 83,634.02
归属于母公司所有者净利润 95,606.20 165,876.67 83,790.38
少数股东损益 254.68 218.14 -156.36
（3）母公司财务状况表
单位：人民币万元
项目名称 2017年12月31日 2018年12月31日 2019年08月30日
流动资产 57,066.77 94,966.01 109,215.88
非流动资产 1,181,044.06 1,066,829.84 1,189,115.21
其中：长期股权投资 238,948.45 268,106.55 375,760.54
固定资产 850,078.81 671,074.73 700,984.92
在建工程 29,805.72 74,909.69 67,375.43
无形资产 42,823.17 41,971.87 42,510.31
长期待摊费用 17.43 - -
递延所得税资产 19,370.48 10,767.00 2,484.01
资产总计 1,238,110.83 1,161,795.85 1,298,331.09
流动负债 416,256.70 396,556.43 491,342.06
非流动负债 6,766.50 6,118.68 11,483.42
负债总计 423,023.20 402,675.11 502,825.48
净资产 815,087.63 759,120.74 795,505.61
（4）母公司经营成果表
单位：人民币万元
项目名称 2017年 2018年 2019年1-8月
一、营业收入 355,239.75 406,633.90 224,979.35
减：营业成本 299,490.87 265,537.00 186,616.85
税金及附加 7,083.13 12,609.78 3,895.31
销售费用 164.14 489.72 293.21
管理费用 11,558.01 14,231.71 14,365.84
研发费用 235.80 202.13 283.46
财务费用 20.63 145.57 961.59
加：其他收益 10,462.57 12,983.47 11,294.92
投资收益 54,693.95 88,090.82 10,775.73
信用减值损失 - - 44.73
资产减值损失 -35.77 -59.19 -
资产处置收益 3,603.34 50.23 101.98
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第21页
项目名称 2017年 2018年 2019年1-8月
二、营业利润 105,411.26 214,483.32 40,780.45
加：营业外收入 62.79 37.98 58.75
减：营业外支出 3,867.78 8,557.83 2,031.30
三、利润总额 101,606.27 205,963.47 38,807.90
减：所得税费用 8,521.46 30,338.82 2,423.02
四、净利润 93,084.81 175,624.65 36,384.88
上表中列示的财务数据业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天衡审字（2019）02395号无保留意见审计报告。
（三）其他资产评估报告使用人
除法律、法规规定的资产评估报告使用人外，无其他资产评估报告使用人。
（四）委托人和被评估单位的关系
委托人南钢股份为被评估单位南钢发展的控股股东，持有南钢发展61.28%的股权。
二、评估目的
南钢股份拟发行股份收购南钢发展的股权，需要对南钢发展的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为南钢发展于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为南钢发展于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总资产账面价值 12,983,310,971.40 元，负债账面价值 5,028,254,718.40 元，净资产7,955,056,253.00元。各类资产及负债的账面价值见下表：
金额单位：人民币元
项目名称 账面价值
流动资产 1,092,158,778.59
非流动资产 11,891,152,192.81
其中：长期股权投资 3,757,605,400.51
投资性房地产
固定资产 7,009,849,213.71
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第22页
项目名称 账面价值
其中：房屋建筑物类 3,814,831,803.56
设备类 3,195,017,410.15
土地在建工程 673,754,292.38无形资产 425,103,137.02其中：土地使用权 395,619,954.23其他 24,840,149.19
资产总计 12,983,310,971.40
流动负债 4,913,420,551.68
非流动负债 114,834,166.72
负债总计 5,028,254,718.40
净资产 7,955,056,253.00
1．南钢股份和南钢发展已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致，且业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天衡审字（2019）02395号无保留意见审计报告。
2．南钢发展申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
南钢发展申报的账面记录的无形资产包括土地使用权和其他无形资产—软件，其中：土地使用权涉及的土地共计11宗，总面积2,705,511.01 ㎡，为南钢发展以出让方式取得，纳入评估范围内的土地均办理了国有土地使用权证；其他无形资产—软件为南钢发展向子公司江苏金恒信息科技股份有限公司外购取得，为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。
南钢发展申报的账面未记录的无形资产为1个发明专利。
3．南钢发展申报的表外资产类型、数量
南钢发展申报的表外资产为其他无形资产—专利权，为1个发明专利。
4．引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第23页公平交易的价值估计数额。
资产评估的价值类型取决于评估特定的目的、市场条件和评估对象的使用状况。本次评估是在资产用途保持不变前提下，通过充分考虑评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，评估南钢发展的股权价值。本次评估对市场条件和评估对象的使用等无特别限制和要求，因此选择的评估价值类型为市场价值。
五、评估基准日
评估基准日是2019年8月31日。
评估基准日是由委托人确定，与资产评估委托合同约定的评估基准日一致。
本次评估工作中所采用的价格及其他参数均为评估基准日的标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）法律法规依据
1．《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令第14号，2014年8月31日发布）；
2．《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第15号，2018年10月26日发布）；
3．《中华人民共和国土地管理法》（2019年修正）；
4．《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）；
5．《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号，2007年3月16日发布）；
6．《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第23号，2018年12月29日发布）；
7．《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号，2016年7月2日发布）；
8．《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修正）；
9．《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第653南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第24页
号，2014年7月29日发布）；
10．《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（国务院令第55号，1990年5月19日）；
11．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（中华人民共和国国务院令第714号，2019年4月23日发布）；
12．《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第 691号，2017年11月19日发布）；
13．《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第50号，2008年12月15日发布）；
14．财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号）；
15．财政部 税务总局 海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
16．其它相关的法律法规文件。
（二）评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4．《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5．《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6．《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7．《资产评估执业准则——企业价值》（中评协[2018]38号）；
8．《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
9．《资产评估执业准则——不动产》（中评协[2017]38号）；
10．《资产评估执业准则——机器设备》（中评协[2017]39号）；
11．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
12．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第25页
13．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
14．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
15．《资产评估专家指引第 6 号——上市公司重大资产重组评估报告披露》（中评协[2015]67号）。
（三）资产权属依据
1．企业法人营业执照、公司章程；
2．土地使用权证；
3．土地使用权出让合同；
4．房屋所有权证；
5．机动车行驶证及登记证；
6．主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
7．采矿许可证；
8．勘查许可证；
9．其他权属文件。
（四）评估取价依据
1．南钢发展提供的《资产评估申报表》；
2．《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财政部、国家税务总局财税[2016]36号）；
3．财政部、税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
4．《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；
5．《关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》（财建[2016]504号）；
6．建设部关于发布《全国统一建筑安装工程工期定额》的通知（建标[2000]38号）；
7．江苏省住房与城乡建设厅编著的《江苏省建筑与装饰工程计价定额（2014版）》；
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第26页
8．江苏省住房与城乡建设厅编著的《江苏省建设工程费用定额（2014年）》；
9．江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程概算指标（1988）》；
10．江苏省建设厅颁发的《江苏省建筑工程造价估算指标（2002）》；
11．江苏省建设厅颁发的《江苏省建设工程造价估算指标（2017）》；
12．电力工程造价与定额管理总站组织编制的《电力建设工程估算指标（2016）》；
13．机械工业部机字（1995）1041 号文《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》；
14．《冶金工业建设工程预算定额》（2012年版）；
15．《营改增后冶金工业建设工程计价依据进行调整》的通知（冶建定[2019]05号）；
16．《营改增后冶金工业建设工程计价依据进行调整》的通知（冶建定[2018]08号）；
17．商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》；
18．机械工业出版社的《资产评估常用方法与参数手册》2012版；
19．机械工业出版社的《机电产品报价手册》（2019版）；
20．南京市国土资源局2014年9月公布的《南京市市区基准地价成果》；
21．中国地价信息服务平台（http://www.landvalue.com.cn/）；
22．江苏土地市场网；
23．评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
24．南钢发展提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
25．国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
26．与此次资产评估有关的其他资料。南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第27页
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本前提为未来收益可以合理预测并用货币衡量，且未来收益的风险可以合理量化。钢铁行业为强周期性行业，考虑近几年钢铁行业波动比较大、南钢发展历史年度业绩不稳定，未来预期收益很难合理预测、获得未来预期收益所承担的风险无法合理衡量，因此本次评估不适用收益法；
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。由于资本市场上有较多与南钢发展相同或相似行业的上市公司，其市场定价可以作为南钢发展市场价值的参考。目前，我国已经初步形成了一个以上海、深圳证券交易市场为主的资本市场；在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象处于同一行业的相似参考企业；评估人员能够从上述资本市场公开市场信息中收集并获南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第28页得参考企业的市场信息、财务信息及其他相关资料。因此本次评估适用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产；负债包括应付票据、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和其他非流动负债。
（1）货币资金
货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
1）库存现金：为人民币。评估人员核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后账面值作为评估值。
2）银行存款：全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，回函与银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。
3）其他货币资金：包括银行承兑汇票保证金、证券保证金、添利宝结构性存款等。对于其他货币资金，评估人员通过向各机构发函询证的方式进行评估确认，回函均与账面记录相符。其他货币资金中的保证金以核实后账面值作为评估值；添利宝结构性存款以经核实后的投资成本加上持有期间应计的利息确定评估值。
（2）应收票据
应收票据均为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对。经核实确认无误，南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第29页应收票据以核实后账面值确定评估值。
（3）应收账款
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。
（4）预付款项
评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对；其次评估人员通过检查原始凭证、查询债务人的经营状况和资信状况、进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。对对应货物可收回、服务可获得、金额可收回的预付款项以核实后账面值确定评估值；对对应备件已耗用由于发票遗失而长期挂账的预付款项评估为零。
（5）其他应收款
评估人员借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因等，采用账龄分析和个别认定相结合的方法估计风险损失，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以账龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。对企业计提的坏账准备评估为零。对对应备件已耗用由于发票遗失而长期挂账的其他应收款评估为零。对应收南京钢铁股份有限公司关于宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的股权转让款，以南钢发展与南钢股份签署的股权转让协议上的股权转让价格加上南钢发展分得的利润作为评估值，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
（6）存货
存货均为外购存货，包括在途物资和原材料。
1）在途物资：主要为行星减速机、在线测温仪、投影仪和监控硬盘。评估人员首先对明细账进行了审查及必要的分析，并检查在途物资发生时的原始单据及相关的协议、合同等资料，了解其合法性、合理性、真实性。在途物资的评估采南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第30页用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的在途物资市场价格变化不大，因此以核实后账面值确定评估值。
2）原材料：主要包括机电设备、工矿设备、黑色金属等。原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料市场价格变化不大，因此本次评估以核实后账面值确定评估值。
（7）其他流动资产
其他流动资产包括待摊费用和理财产品投资。
对于待摊费用，为待摊保险费，评估人员查阅了相关的合同及付款凭证，对摊销期限、已使用期限和剩余摊销期限进行核实，待摊费用以核实后账面值确定评估值；对于理财产品投资，评估人员收集了理财产品购买协议、查阅了原始凭证，核实了投资形成日期、原始投资成本，查询了产品收益率情况，并向相关机构进行函证，理财产品投资以经核实后的投资成本加上理财产品持有期间应计的利息确定评估值。
（8）负债
各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1）长期股权投资
长期股权投资共计24家，包括全资子公司12家（含间接全资子公司1家）、控股子公司7家、非控股公司5家。被投资单位名称和评估方法如下表所示：
序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法 定价方法
1 南京钢铁有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
2 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
3 宿迁南钢金鑫钢铁有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
4 南京鼎坤汽车维修服务有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
5 安徽金安矿业有限公司 49.00% 资产基础法 资产基础法
6 香港金腾国际有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
7 南京鑫智链科技信息有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
8 宿迁金通港口有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第31页
序号 被投资单位名称 持股比例 评估方法 定价方法
9 江苏金恒信息科技股份有限公司 74.77% 资产基础法 资产基础法
10 南京天亨电子科技有限公司 90.00% 资产基础法 资产基础法
11 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙） 56.36% 资产基础法 资产基础法
12 江苏南钢板材销售有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
13 江苏南钢环宇贸易有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
14 南京南钢特钢长材有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
15 江苏南钢鑫洋供应链有限公司 100.00% 资产基础法 资产基础法
16 南京七星企业管理中心（有限合伙） 28.41% 资产基础法 资产基础法
17 南京金恒企业管理中心（有限合伙） 20.03% 资产基础法 资产基础法
18 南京鑫武海运有限公司 45.00%
19 江苏金凯节能环保投资控股有限公司 15.40%
20 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司 8.20%
21 安徽金元素复合材料有限公司 40.00%
22 柏中环境科技（上海）有限公司 8.49%
23 南京泾汭企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.75% 资产基础法 资产基础法
24 南京汉和企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 99.75% 资产基础法 资产基础法
①对序号1-17、23-24的评估，采用资产基础法对被投资企业进行整体评估，再按南钢发展所占权益比例计算长期股权投资评估值。
②对序号18、21的评估，由于南钢发展持有其股权比例较小，无法进入企业进行整体评估，按照被投资单位提供的评估基准日会计报表上所有者权益数额乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
③对序号19、20的评估，由于南钢发展持有其股权比例较小，无法进入企业进行整体评估，按照被投资单位提供的评估基准日合并会计报表上归属于母公司所有者的权益数额乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。
④对序号22的评估，柏中环境科技（上海）有限公司与南钢股份、南钢发展于2018年12月19日签订增资扩股协议，南钢发展以其持有江苏金珂水务有限公司的100%股权对柏中环境科技（上海）有限公司进行增资，柏中环境科技（上海）有限公司的投前估值参考了北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）1482 号资产评估报告。由于南钢发展对其增资日期距离评估基准日在一年以内，故该项长期股权投资以核实后账面值确定评估值。
（2）房屋建筑物类固定资产
在房屋建筑物类固定资产的评估中，可选用的评估方法主要有成本法、市场南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第32页法与收益法三种。
对于位于厂区内的建筑物，由于其主要为工业用途建筑，在委估物业附近区域很难搜集到近期类似的市场交易信息，限制了收益法与市场法的运用，因此，对该委估物，采用重置成本法进行评估。
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
1）重置全价的确定
重置全价＝工程综合造价＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税，其具体计算过程如下：
①工程综合造价
对于大型、价值高、重要的建筑物，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程结算、估算指标及建筑安装工程定额等资料，按现行工程造价计价程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的工程综合造价。
对于价值量小、结构简单的建筑物采用单方造价法确定其重置单价。评估人员按结构类型、使用功能、分布地域等进行分类，对各类建筑物按所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准等情况确定其基准单方造价，在此基础上根据建筑物的层数、层高、跨度、装修情况、施工难易程度等因素对建筑物进行修正，以修正后的价格作为委估建筑物的工程综合造价。
②前期及其他费用
本次评估，主要考虑了项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费等，其中项目建设管理费、工程勘察设计费、工程监理费、招标代理服务费、前期工作咨询费、环境评价费的费率主要由评估人员根据委估项目的投资额及被评估单位项目建设工程的复杂程度综合确定。具体如下表：
序号 工程或费用名称 费率 备注
1 按工程造价计费
1.1 项目建设管理费 0.43% 财建[2016]504号
1.2 工程勘察设计费 2.98%
1.3 工程监理费 1.08%
1.4 招标代理服务费 0.01%
1.5 前期工作咨询费 0.04%
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第33页
序号 工程或费用名称 费率 备注
1.6 环境评价费 0.01%
小计 4.55%
③资金成本
按照委估物的建设合理工期和评估基准日中国人民银行公布的贷款利率计算利息，建设工期内假设资金均匀投入。计算公式如下：
资金成本＝（工程综合造价＋前期及其他费用）×合理工期×0.5×贷款利率
④可抵扣增值税进项税
根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），目前房屋建筑物类固定资产的建安成本、勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等产生的增值税进项税可抵扣，本次评估，对工程综合造价按9%增值税率计算；对勘察设计费、监理费、招标费、前期工作咨询费、环境评价费等（不含建设单位管理费）按6%增值税率计算。
2）成新率的确定
对于价值大、重要的建筑物采用直接观察法结合耐用年限法综合确定，对于单位价值较小、结构相对简单的房屋建筑物以及构筑物及其他辅助设施，主要采用耐用年限法确定成新率。
①直接观察法
我们把建筑物按结构、装修和水电等配套设施等分成若干个评分项目，设立标准分，将建筑物的现状对照评分标准，评定各部分得分，将各部分的得分相加即得委估建筑物的综合得分。
成新率＝结构部分得分×G＋装修部分得分×S＋配套设施部分得分×B
式中：G—结构部分的权重
S—装修部分的权重
B—配套设施部分的权重
②耐用年限法
根据委估建筑物的尚可使用年限和已使用年限，按年限法确定其成新率。
成新率＝∑尚可使用年限×权重/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第34页
对两种方法计算的成新率进行加权平均，综合确定委估建筑物的成新率。
（3）设备类固定资产
委估的设备不能单独带来收益，且二手交易市场的交易信息不易获取，故本次设备类资产的评估，除更新换代较快的车辆及部分已使用时间较长的电子设备采用市场法外，其余设备主要采用重置成本法评估。设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。计算公式为：
评估价值＝重置价值×综合成新率
被评估单位为增值税一般纳税人，根据现行税法，购置设备的增值税进项税可以抵扣，本次评估的重置全价为不含税价格。根据设备类别的不同，分别按如下方法评估：
1）机器设备的评估
①机器设备重置全价的确定
重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税
A．设备购置价
设备购置价主要通过向厂家询价、参照《2019 机电产品报价手册》、参照同类设备近期的购置合同等价格信息确定。对难以通过以上方法查询到价格的设备，根据国家统计局的物价指数统计数据，以核实后的账面购置价为基础，结合设备购置日到评估基准日的分类价格指数信息计算设备购置价。
B．运杂费
运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，结合市场运杂费水平确定运杂费率。对设备报价中包含运杂费的，不单独测算。
C．安装调试费
对冶金专用设备，根据《冶金工业建设工程预算定额》(2012 年版)、冶建定南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第35页[2018]08号、冶建定[2019]05号等计价规定计算。
对通用类设备，根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用方法与参数手册》等资料，以购置价为基础，按不同安装费率计取。
对小型、安装调试过程简单的设备，安装调试费忽略不计。
D．设备基础费
根据设备基础的特点、施工图，参照《资产评估常用方法与参数手册》等资料，以设备费为基数计算设备基础费。对设备基础已在构筑物中计算评估值的设备，不单独测算。
E．前期及其他费用
根据项目的特点、建设规模以及市场收费水平，本次评估主要考虑了环境影响咨询费、招标代理服务费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、前期工作咨询费、联合试运转费，各项费用的取费情况如下表：
序号 费用名称 费率（%） 计费基础
1 环境影响咨询费 0.01 A+B+C+D
2 招标代理服务费 0.01 A+B+C+D
3 建设单位管理费 0.43 A+B+C+D
4 勘察设计费 2.98 A+B+C+D
5 工程监理费 1.08 A+B+C+D
6 前期工作咨询费 0.04 A+B+C+D
7 联合试运转费 0.50 A+B+C+D
小 计 5.05
F．资金成本
根据建设项目的合理建设工期，以及评估基准日适用的贷款利率，并考虑建设资金在建设期内均匀性投入的方式计取。计算公式为：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费用＋其他费用）×贷款利率×建设工期×1/2
G．可抵扣增值税进项税
根据现行税法，南钢发展购建固定资产的增值税进项税可以抵扣，本次评估价值按不含税价计算。可抵扣增值税进项税的测算参照评估基准日的增值税税率南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第36页水平计算。
②成新率的确定
A．对大型、关键设备，采用勘察成新率和年限法成新率按权重确定：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限法成新率×0.4
（a）勘察成新率
勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。
（b）年限法成新率
年限法成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
B．对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。
③评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
2）车辆的评估
根据车型的不同采用不同的方法评估。对二手交易市场活跃的车辆，用市场法评估；对二手交易市场不够活跃，二手交易价格难以获取的车型，采用重置成本法评估。
A．市场法
由于汽车技术进步、更新速度较快，老旧车型不宜采用重置成本法评估。目前我国有较为成熟的二手车交易市场，市场保有量较高车型的二手交易信息容易获取，可通过市场法确定车辆价值。
评估人员通过查询主流二手车交易网站，选取3个同型号待售车辆为参照物，根据网上报价、图文介绍并结合电话咨询的方式对参照车辆状况全方位了解，在此基础上对交易情况及交易目的、交易日期、车龄、累计里程、外观及内饰等因南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第37页素进行对比修正，计算出参照物车辆的比准价格，取平均值后加计4%的买方须承担的中介服务费确定委估车辆的市场价值，计算公式如下：
委估车辆的评估价值＝∑（参照车辆价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×交易地域修正系数×车况修正系数）/3×（1＋4%）
B．重置成本法
对二手交易市场难获取公开交易信息的车型，采用重置成本法评估，计算公式为：
评估价值＝重置全价×综合成新率
（a）车辆重置全价
车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。其中，车辆购置价根据现行税法可以抵扣增值税进项税，故本次评估按不含税价计算。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。
车辆重置全价＝购置价＋车辆购置税＋其他费用－可抵扣进项税
（b）综合成新率的确定
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率（用成新率 1 表示），用观察评分方法计算出观察法成新率（用成新率 2 表示），再加权平均计算出车辆的综合成新率。车辆使用年限及行驶里程根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》文件确定。
综合成新率＝成新率1×0.4＋成新率2×0.6
（c）车辆评估值的确定
评估值＝车辆重置全价×综合成新率
3）电子及办公设备的评估
A．电子设备重置全价的确定
委估的设备为常规办公、电子设备，该类设备的购置主要由经销商在报价范围内负责送货及安装调试，故重置成本以查询到的基准日市场价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》，增值税一般纳税人企业购进固定资产时，增值税进项税可以从销项税抵扣，南钢发展符合抵扣要求，本次评估的重置全价为不南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第38页含税价。
B．成新率的确定
参照《资产评估常用参数手册》等资料，采用年限法计算成新率。年限法成新率是根据设备的工作环境、现有技术状况、维护保养情况，考虑设备的已用年限，预计出设备的经济使用年限，从而计算出设备的年限法成新率。计算公式为：
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
C．评估价值的确定
评估值＝重置全价×成新率
对于购置时间较早，已停产且无类比价格的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。
（4）在建工程
在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：
①在正常开展中的项目
评估人员首先核实了实际发生的各项费用的合理性，并将评估基准日的建设成本（工程材料费、人工费、机械费等）水平与建设期间的成本水平做了比较。经了解，委估在建工程大都于2018年末截至评估基准日期间开工建设，在此期间，建设成本变动趋势较小。经核实，账面价值中不包含资本成本，需加计资金成本。资金成本计算公式如下：
资金成本＝（经核实后的账面成本－不合理费用）×合理工期×0.5×贷款利率
其中：
合理工期按开工日期距评估基准日的期限中剔除非正常停工时间确定；
贷款利率按同期银行基准贷款利率确定。
②无实物对应的项目
该类项目包括已取消合同且停建的项目及2010年以前年度转固未分摊费用积累项目。经核实，取消合同且停建的项目处于项目前期准备阶段，账面发生的金南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第39页额为项目前期费，因项目停建，已发生的金额未来不能给企业增加收益，属于项目的沉没成本，对该类费用评估为零；对2010年以前年度完工转固定资产未及时分摊的费用，并入固定资产评估。
（5）土地使用权
土地评估方法主要有收益还原法、假设开发法、路线价法、基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法等。
根据评估对象的土地利用特点和评估目的，待估宗地的土地评估不适宜运用收益还原法、路线价法和假设开发法等进行评估；根据南京市公布的基准地价，委估宗地所处区域在基准地价定级范围内，因此，待估宗地的土地评估适宜运用基准地价系数修正法；成本逼近法一般适用于新开发土地、或土地市场欠发育、交易实例少的地区的土地价格评估，市场比较法主要用于地产市场发达，有充足可比实例的区域，根据评估人员的调查了解，近期该区域工业土地市场较发达，可以搜寻到多宗类似工业用地的交易信息，因此本次评估，不适宜采用成本逼近法评估，而适宜采用市场比较法进行评估。
因此，本次评估对委估土地采用基准地价系数修正法与市场比较法进行评估。
1）基准地价系数修正法
首先分析待估宗地的评估基准日与本次评估所采用的基准地价在评估期日方面的差异，测算经期日修正后所引用的基准地价；然后根据替代原则，分析待估宗地与所在区域基准地价形成的区域因素和个别因素的差异，修正基准地价得到待估宗地的地价；最后分析待估宗地地价内涵与评估所采用的地价在地价内涵方面差异，经年期修正和开发水平修正后得到待估宗地运用基准地价系数修正法的最终地价。计算公式为：
P=P0×K1× （1+K2）×K3+ K4
上式中，P：待估宗地单位地价；
P0：待估宗地对应的基准地价；
K1：待估宗地期日修正系数；
K2：待估宗地综合修正系数；
K3：待估宗地年限修正系数；
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第40页
K4：待估宗地开发程度修正。
2）市场比较法
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价时点近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。在同一公开市场中，两宗以上具有替代关系的土地价格因竞争而趋于一致。市场比较法的基本公式如下：
P＝PB×A×B×C×D×E
式中，P：待估宗地价格；
PB：比较实例价格；
A：交易情况修正；
B：交易日期修正；
C：区域状况修正；
D：权益状况修正；
E：实物状况修正。
（6）其他无形资产
其他无形资产包括软件和专利权。
1）软件
①评估方法的选择
软件的评估可以采用市场法、成本法和收益法。
纳入本次评估范围的软件均为南钢发展向子公司江苏金恒信息科技股份有限公司外购取得，为江苏金恒信息科技股份有限公司自行开发。对自行开发的软件，在市场上难以找到类似的可供参考的交易案例，不适用市场法评估；软件未来的收益有极大的不确定性，也不适用收益法评估。
由于以上评估方法的局限性，故本次评估采用成本法对软件进行评估。
②评估方法简介
成本法是通过评估基准日时重置委估无形资产所需要支付的成本减去贬值作为该无形资产的价值。采用成本法评估，计算公式如下：
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第41页
评估值＝重置成本－贬值
A．重置成本
重置成本＝成本费用×（1＋成本费用利润率）－可抵扣进项税
其中：
（a）成本费用：包括研发人员薪酬、材料费、其他费用和软件外包费；
（b）成本费用利润率：根据 2018 年企业绩效评价标准值中计算机服务与软件业的成本费用利润率（良好值）确定；
（c）可抵扣进项税＝重置成本/（1＋增值税税率）×增值税税率。
B．贬值
贬值率＝已使用年限/（软件尚可使用年限＋已使用年限）
贬值额＝重置成本×贬值率
C．评估值的计算
评估值＝重置成本－贬值
2）专利权
该专利申请日期为2008年12月23日，距评估基准日已有十年以上，该专利涉及冶金领域的一种污水过滤装置，为污水处理环节中极小的装置，经了解无转让的可能性，其经济价值极其有限。故本次评估对该专利权未予评估。
（7）递延所得税资产
在核查账簿、原始凭证的基础上，以评估基准日后南钢发展还享有的资产和权利价值作为评估值。
二）市场法
本次采用上市公司比较法评估，选取了 5 家从事钢铁生产为主的上市公司，初步满足了统计分析要求，因此使用统计分析方法中的最优尺度回归，对价值比率乘数及影响价值比率的因素进行分析和确定，以提高评估结论的客观性。
将最优尺度变换技术用于线性回归，即为最优尺度回归。最优尺度变换专门用于解决在统计建模时如何对变量进行量化评分的问题，其基本思路是基于希望拟合的模型框架，分析各级别对因变量影响的强弱变化情况，在保证变换后各变南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第42页量间的联系为线性的前提下，采用一定的非线性变换方法进行反复迭代，从而为原始自变量的每一个类别找到最佳的量化评分，随后在相应模型中使用量化评分代替原始变量进行后续分析。
该方法是多重线性回归的衍生模型，线性回归模型中由于对同一个自变量的回归系数是恒定值，例如x从1上升到2和从100上升到101被假设为对y数值的影响均为b，这实际上也就限定了自变量的测量方式也是等距的。但在现实中，大量数据并不遵循这一假设，例如，我们将收入对价值比率回归，如果直接对其调整，这里所作的假设是收入数据间的差距完全相等，或者说它们对因变量（价值比率）的数值影响程度是均匀上升/下降的。显然，这是一个理想和简单的假设。当自变量从某一等级变化到另一等级时，对因变量的影响差距并不是等距的。
为此，我们采用SPSS统计软件中的“最优尺度变换”模块对变量进行变换，为每一个变量用量化评分的方式来表示各类变量间的差异，评分近似则表示影响程度相近，评分相差越大影响程度差异也越大。具体评估过程分为三个步骤：
第一步，选择价值比率和影响价值比率的因素，并对影响价值比率的因素进行最优尺度回归的量化评分，计算公式表达如下：
Z价值比率 = ? (Wi ? Zi )
式中Z价值比率：价值比率乘数的量化评分
Wi：第i个价值比率影响因素的评分权重
Zi：第i个价值比率影响因素的量化评分第二步，对照SPSS输出的量化评分表，采用内插法计算，将Z价值比率的量化评分转换成变换前价值比率乘数的数值，即估算出评估对象的价值比率。
第三步，南钢发展股权价值最终评估结果＝股权价值比率×南钢发展相应参数×（1－缺少流动性折扣）＋未在比较口径内考虑的资产和负债评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托人的资产评估委托合同所约定的事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托人提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第43页进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1．北京天健兴业资产评估有限公司于2019年9月接受委托人的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托人就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
2．根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表等，对委托人参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3．评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4．评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象产权证明文件等。
该阶段工作时间为2019年9月25日－9月30日。
（二）现场清查阶段
1．评估对象真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的投资协议、验资报告、公司章程以及企业法人营业执照等资料，对评估对象的真实性、合法性进行核查。
2．评估范围内被评估单位资产、负债真实性和合法性的查证
根据委托人及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产、货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第44页
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。
对存货，评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，并对存货进行了抽盘，以确认存货的真实存在及产权状况。
对长期股权投资，评估人员通过查阅被投资单位章程、协议等方式确定资产的真实性。
对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查房屋建筑物、重要设备等资产。评估人员查阅了相关工程的设计、施工文件、工程承包合同、工程款项结算资料、设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。
对在建工程，评估人员通过查阅付款凭证及相关合同等方式确定资产的真实性。
对无形资产，评估人员通过查阅权属资料、付款凭证及相关合同等方式确定资产的真实性。
对递延所得税资产，评估人员采取核对总账、明细账、纳税申报数等方式确定资产的真实性。
3．评估范围内被评估单位资产实际状态的调查
建筑物、构筑物状态的调查，主要通过现场实地察看建筑物结构、装修、设施、配套使用状况等方式进行，并作详细的观察记录。
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查生产用机械设备。主要通过查阅设备的运行记录，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
4．评估范围内被评估单位实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及工程决算、工程施工合同、设备采购合同等资料。
5．评估范围内被评估单位生产经营情况及经营业务的调查
评估人员主要通过收集分析企业历史经营情况以及通过访谈等方式对企业的南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第45页经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下：
（1）调查了解企业历史年度股权资本的构成、变化，分析其变化的原因；
（2）调查了解企业历史年度营业收入情况及其变化；
（3）调查了解企业历史年度营业成本的构成及其变化；
（4）调查了解企业历史年度利润情况；
（5）调查了解企业各项生产指标、财务指标；
（6）调查了解企业的税收及其他优惠政策；
（7）调查收集企业所在行业的有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势；
（8）调查了解企业的溢余资产和非经营性资产的内容及其资产状况。
该阶段的工作时间为2019年10月8日－11月15日。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况，确定作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。
（四）评估汇总阶段
1．评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和市场法结果。
2．评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
3．工作底稿的整理归档
上述三、四两阶段工作时间为2019年11月16日－12月17日。
九、评估假设
（一）一般假设南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第46页
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（二）特殊假设
1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
2．假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
3．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4．假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
5．假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。
6．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据运用资产基础法和市场法对企业进行评估的要求，认定这些假南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第47页设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。当上述假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，南钢发展的评估结果如下：
资产账面价值 1,298,331.09 万元，评估价值 1,767,950.76 万元，评估增值469,619.67万元，增值率36.17%。
负债账面价值502,825.48万元，评估价值502,120.31万元，评估减值705.17万元，减值率0.14%。
净资产（所有者权益）账面价值795,505.61万元，评估价值1,265,830.45万元，评估增值470,324.84万元，增值率59.12%。
评估汇总情况详见下表：
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 109,215.88 122,935.01 13,719.13 12.56
非流动资产 1,189,115.21 1,645,015.75 455,900.54 38.34
其中：长期股权投资 375,760.54 648,242.60 272,482.06 72.51
投资性房地产
固定资产 700,984.92 800,045.82 99,060.90 14.13
其中：房屋建筑物类 381,484.95 460,750.39 79,265.44 20.78
设备类 319,499.97 339,295.43 19,795.46 6.20
土地
在建工程 67,375.43 68,196.67 821.24 1.22
无形资产 42,510.31 128,130.83 85,620.52 201.41
其中：土地使用权 39,562.00 126,882.78 87,320.78 220.72
其他 2,484.01 399.83 -2,084.18 -83.90
资产总计 1,298,331.09 1,767,950.76 469,619.67 36.17
流动负债 491,342.06 490,636.89 -705.17 -0.14
非流动负债 11,483.42 11,483.42 0.00 0.00
负债总计 502,825.48 502,120.31 -705.17 -0.14
净资产 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第49页
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）在资产评估结论有效使用期内，如果资产数量及价格标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（四）南京南钢产业发展有限公司
1．产权瑕疵事项
（1）截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共666项（其中37项并入其他相关房屋建筑物评估），总建筑面积679,088.65平方米，其中406项取得了房屋所有权证（建筑面积合计344,379.57平方米），其余223项房屋建筑物（建筑面积334,709.08平方米）未办理房屋所有权证。房屋建筑物概况如下表：
序号 房屋登记使用权人 项数 建筑面积（㎡）
1 南钢发展 398 334,531.35
2 南京钢铁股份有限公司 8 9,848.22
3 未办证 223 334,709.08
合计 629 679,088.65
具体情况详见房屋建筑物评估明细表。
本次评估，对于已办理房屋所有权证的房屋以证载建筑面积为准。对未办理房屋所有权证的房屋，其建筑面积由企业资产管理人员提供，评估人员对企业资产管理人员提供的数据进行现场测量核实，对能提供施工图纸的房屋建筑物，评估人员亦核实了图纸标注的建筑面积或尺寸；该房屋建筑面积可能与基准日后企业取得的相关权证证载的建筑面积存在差异。对上述未办理房屋所有权证的房屋，南钢发展已经出具声明，其权属归南钢发展所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
（2）本次评估南钢发展共提供了 910 本《房屋所有权证》，合计建筑面积646,821.65平方米。其中488本房屋（建筑面积合计334,531.35平方米）在南钢发展中申报评估；其余 422 本房屋证载所有权人为南钢发展，该部分房屋的登记权属与实际权利人之间存在差异，是由于南钢内部产权多次重新划分的结果。根据南钢股份和南钢发展提供的书面说明，基准日时登记在南京南钢产业发展有限公南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第50页司名下的房屋，但实际不属于南京南钢产业发展有限公司资产，总体情况如下：
序号 实际控制人 房产证 合计建筑面积 备注
项数 （m2）
1 南京钢铁股份有限公司 73 66,583.90 不在本次评估范围内
2 南钢发展 488 334,531.35 在南钢发展评估
3 南京钢铁有限公司（子公司） 162 172,726.22 在南京钢铁有限公司评估
4 江苏金珂水务有限公司（孙公司） 27 7,995.39 在柏中环境科技（上海）有
限公司评估
5 已拆除 160 64,984.79
合计 910 646,821.65
（3）评估范围内的车辆中，有6辆车的行驶证登记权利人与南钢发展名称不一致，南钢发展已书面说明该车的实际产权归南钢发展所有，且车辆无任何权属纠纷，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。涉及车辆基本信息如下：
车辆牌号 车辆名称及 证载权利人 数 计量 购置 账面原值
规格型号 量 单位 日期
苏A77312 金旅XML6857J13大型普通客车 南京钢铁股份有限公司 1 辆 2009.06 679,572.00
苏AC96D5 江铃JX1031TSGA4轻型普通货车 南京钢铁股份有限公司 1 辆 2016.05 74,743.59
苏AY0901 金杯SY6481MS3BH轻型普通客车 南京钢铁联合有限公司 1 辆 2010.04 159,347.00
厂内A12145 CGJ5100GEEQ2吸粪车 南京钢铁联合有限公司 1 辆 2008.06 150,000.00
厂内A10974 东风EQ3092F19DL货车 南京钢铁股份有限公司 1 辆 2006.11 88,800.00
厂内A1428 JGK高空作业车 南京钢铁联合有限公司 1 辆 1999.11 92,200.00
2．资产租赁事项
（1）截至评估基准日，南钢发展本次申报评估的全部房屋，其占用的土地除自有的11宗土地（已在无形资产—土地使用权中反映）外，另向南京钢铁联合有限公司租赁68宗土地，土地面积合计1,497,911.80平方米，租赁总期限为自2009年10月1日起至2019年12月31日止。
（2）本次申报评估的房屋建筑物中有部分房屋及附属构筑物（其中房屋共312项，建筑面积合计260,718.49 ㎡，构筑物388项）租赁给南京金江冶金炉料有限公司，租赁期限自2019年1月1日至2021年12月31日，租金标准以出租人当月实际计提的折旧费、大修费和实际计交的房产税费用加计不动产租赁税率为租赁费的收费标准（无递增约定）。
（3）截至评估基准日，南钢发展对外出租的土地清单如下：
宗地名称 土地位置 面积（m2） 承租方 租赁期限 租金
卷 轧 中 板 六合区卸甲甸街道 486,844.00 南钢股份 2016.01.01-2020.12.31 7.60元/㎡/年
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第51页
宗地名称 土地位置 面积（m2） 承租方 租赁期限 租金
厂 幸福路8号
活性石灰 浦口区沿江街道 28,678.40 南钢股份 2016.09.01-2020.12.31 7.60元/㎡/年
炼铁新厂1 六合区南钢街道 694,129.20 南京金江冶金炉 2018.04.25-2057.02.16 7.60元/㎡/年
料有限公司
炼铁新厂2 浦口区沿江街道 243,581.90 南京金江冶金炉 2018.04.25-2057.02.16 7.60元/㎡/年
料有限公司
炼 铁 新 厂 浦口区沿江街道 248,111.10 南钢股份 2011.01.31-2057.02.01 7.60元/㎡/年
(港池中板)
炼 铁 新 厂 浦口区沿江街道 9,100.00 南京图祺再生资 2018.11.01-2023.10.31 41.0元/㎡/年
(港池中板) 源有限公司公司
炼 铁 新 厂 浦口区沿江街道 60,255.00 江苏南钢钢材加 2015.05.01-2019.04.30 7.60元/㎡/年
(港池中板) 工配送有限公司
炼铁新厂6 浦口区沿江街道 256,677.70 南京金江冶金炉 2018.04.25-2057.02.16 7.60元/㎡/年
料有限公司
合计 2,027,377.30
本次评估，未考虑上述租赁事项对评估价值的影响。
3．质押及担保事项
（1）截至评估基准日2019年8月31日，南钢发展共有30,000.00万元添利宝结构性存款质押给杭州银行股份有限公司南京分行，为其与杭州银行股份有限公司南京分行签订的银行承兑合同提供质押担保。
（2）南钢发展及其子公司存在如下保证担保事项：
担保方 被担保方 币种 担保余额 基准日汇率
南京南钢产业发展有限公司 南京鑫武海运有限公司 人民币 45,400,000.00
南京南钢产业发展有限公司 南京钢铁股份有限公司 人民币 300,000,000.00
香港金腾国际有限公司 香港金腾发展有限公司 美元 25,174,259.29 7.0879
香港金腾国际有限公司、新 香港金腾发展有限公司 美元 50,675,796.68 7.0879
加坡金腾国际有限公司
香港金腾国际有限公司 新加坡金腾国际有限公司 美元 26,040,072.67 7.0879
香港金腾国际有限公司、香 新加坡金腾国际有限公司 美元 31,553,077.52 7.0879
港金腾发展有限公司
本次评估未考虑上述保证担保事项对评估价值的影响。
4．部分子公司的评估程序受限事项
（1）截至评估基准日2019年8月31日，南京钢铁集团国际经济贸易有限公司的存货中有173,870,501.68元澳粉、95,242,527.36元澳大利亚块矿、96,503,883.22元巴西精矿粉、29,920,104.02元巴西富粉和2,810,553.39中型普园于现场勘查日时仍在海上运输，评估人员未能实施存货的抽查监盘程序。对于该部分存货，评估人员通过询问企业相关人员了解存货状态，收集了相关装载凭证，并要求企业出南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第52页具了相关说明。本次评估是在收集合同、装载确认单等相关资料的基础上进行评估的。
（2）南京钢铁集团国际经济贸易有限公司的长期股权投资中，南京钢铁印度有限公司和新加坡金腾国际有限公司的经营地点在境外、南钢舟山贸易有限公司的资产量较小、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司对宁波金宸物资贸易有限公司的持股比例较小，经和委托人沟通，评估人员没有采用现场核实方式。评估人员所需的财务资料、工商资料等相关资料均通过传真、电子邮件等形式提供。对于银行存款，评估人员核实了银行对账单，对境内银行账户进行了函证；对于往来账款，评估人员抽查了部分记账凭证。评估人员是在收集财务资料、工商资料等相关资料的基础上进行评估的。
（3）香港金腾国际有限公司及其子公司香港金腾发展有限公司、金投资本有限公司、南钢中东贸易有限公司、新加坡金腾国际有限公司和南京钢铁印度有限公司的经营地点均在境外，经和委托人沟通，评估人员没有采用现场核实方式，评估人员所需评估资料均通过传真、电子邮件等形式提供。对于电子设备，评估人员抽查了购置发票等相关资料，核实了账面记录，并通过网络等形式进行了询价；对于银行存款，评估人员核实了银行对账单和余额调节表；对于交易性金融资产，评估人员核实了证券账户对账单；对于应收应付科目，评估人员抽查了部分记账凭证。评估人员是在收集财务资料、工商资料等相关资料的基础上进行评估的。
（五）子公司—南京钢铁有限公司
1．截至评估基准日，纳入评估范围内的房屋建筑物共 278 项，总建筑面积327,301.23平方米；其中157项取得了房屋所有权证（建筑面积合计209,123.24平方米）；其中3项房屋建筑物已拆除；其余118项房屋建筑物（建筑面积118,177.99平方米）未办理房屋所有权证。房屋建筑物概况如下表：
序号 房屋登记使用权人 项数 建筑面积（㎡）
1 南京钢铁有限公司 22 36,397.02
2 南京南钢产业发展有限公司 135 172,726.22
3 拆除 3
4 未办证 118 118,177.99
合计 278 327,301.23
南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第53页
具体情况详见房屋建筑物评估明细表。
本次评估，对于已办理房屋所有权证的房屋建筑物以证载建筑面积为准。对未办理房屋所有权证的房屋建筑物及构筑物，其建筑面积等参数按施工竣工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。企业取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项中相关房屋，南京南钢产业发展有限公司已经出具声明，其权属归南京南钢产业发展有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
2．截至评估基准日，南京钢铁有限公司本次申报评估的全部房屋，其占用的土地中有16宗土地为向南京钢铁联合有限公司租赁取得，土地面积合计773,311.20平方米，租赁总期限为自2017年1月1日起至2019年12月31日止；本次评估未考虑该事项对评估价值的影响。
3．本次评估范围内的车辆中，有两辆车的行驶证登记权利人与南京钢铁有限公司名称不一致，南京钢铁有限公司已书面说明该车的实际产权归南京钢铁有限公司所有，且车辆无任何权属纠纷，本次评估未考虑该因素对评估结论的影响。涉及车辆基本信息如下：
车辆牌号 车辆名称及 证载权利人 数量 计量 购置 已行使里程 账面原值
规格型号 单位 日期 (公里)
苏A4F589 别克牌SGM6515ATA 南京钢铁集团 1 辆 2008.12 220000 236,900.00
小型普通客车 有限公司
苏A09JP1 长城牌CC1031PB4J 南京金腾钢铁 1 辆 2017.08 11000 90,726.49
轻型普通货车 有限公司
2 327,626.49
4．截至评估基准日，南京钢铁有限公司共有 1,239,276,563.40 元银行承兑汇票质押给杭州银行六合支行、共有300,000,000.00元定期存款质押给杭州银行南京分行。
（六）子公司—金安矿业有限公司
1．截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共 40 项，总建筑面积57,258.24平方米，其中31项取得了房屋所有权证（建筑面积合计32,395.44平方米），其余9项房屋建筑物（建筑面积24,862.80平方米）未办理房屋所有权证。具体情况详见房屋建筑物评估明细表。
本次评估，对于已办理房屋所有权证的房屋建筑物以证载建筑面积为准；对南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第54页未办理房屋所有权证的房屋建筑物及构筑物，其建筑面积等参数按施工竣工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。金安矿业有限公司取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项，金安矿业有限公司已经出具声明，其权属归金安矿业有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
2．截至评估基准日，委估宗地10的土地使用权面积为51,176.00平方米，用途为工业用地，其中50,192.90平方米已租赁给子公司霍邱绿源胶凝材料有限公司。
（七）金安矿业有限公司子公司—霍邱绿源胶凝材料有限公司
1．截至评估基准日，纳入评估范围内房屋建筑物共11项，总建筑面积3,035.80平方米，均未办理房屋所有权证，亦未办理建设工程规划许可证。本次评估，其建筑面积等参数按施工竣工图纸和评估人员与企业资产管理人员现场测量结果作为评估计算的依据。霍邱绿源胶凝材料有限公司取得相关权证时，应按证载面积对评估结果进行调整。对上述事项，霍邱绿源胶凝材料有限公司已经出具声明，其权属归霍邱绿源胶凝材料有限公司所有，不存在产权纠纷。评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提进行的。
2．委估房屋建筑物所占用的土地系股东安徽金安矿业有限公司所有，其租赁给霍邱绿源胶凝材料有限公司使用。
3．构筑物中的拆迁费用，账面原值11,065,110.00元，系因环保要求，被评估单位在生产经营过程中，对厂区周边 200 米范围内的农户房屋拆迁安置费用。本次评估，评估师在核实了该部分费用的合同、付款凭证后，按余额保留。
（八）参股子公司—江苏金凯节能环保投资控股有限公司股东出资未到位事项
截至评估基准日，南钢发展对江苏金凯节能环保投资控股有限公司认缴出资9,100.00万元，实缴出资9,100.00万元；南钢股份对江苏金凯节能环保投资控股有限公司认缴出资50,000.00万元，实缴出资26,104.605942万元。本次评估，南钢发展对江苏金凯节能环保投资控股有限公司的股权投资，按照江苏金凯节能环保投资控股有限公司提供的评估基准日合并会计报表上归属于母公司所有者的权益数额乘以南钢发展的认缴出资比例确定该项股权投资的评估值。
（九）评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第55页
1．2018年6月29日，南京南钢钢铁联合有限公司将其持有南钢发展7.75%的股权质押给建信（北京）投资基金管理有限责任公司，出质股权数额为 19189万元。截至评估基准日2019年8月31日，该股权尚未解除质押；2019年12月2日，根据南京市市场监督管理局出具的股权出质注销登记通知书，该股权解除质押。
3．2019年11月，根据宿迁南钢金鑫轧钢有限公司股东会决议，宿迁南钢金鑫轧钢有限公司向股东分配利润总计59,000,000.00元，按照股比分配，南钢发展分得55,047,000.00元；同月，南钢发展与南钢股份签署股权转让协议，南钢发展将其持有宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.30%的股权转让给南钢股份，股权转让价格为309,362,281.11元。
南钢发展对宿迁南钢金鑫轧钢有限公司的投资款 234,888,866.51 元以其他应收款形式单项列示。本次评估，该项其他应收款以南钢发展与南钢股份签署的股权转让协议上的股权转让价格 309,362,281.11 元加上南钢发展分得的利润55,047,000.00元作为评估值，即评估值为364,409,281.11元，同时考虑上述股权交易可能涉及的税费。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本资产评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估和使用结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（六）本资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，南钢股份拟发行股份购买资产所涉及的南钢产业股东全部权益价值项目资产评估报告 第56页资产评估结论使用有效期通常为自评估基准日起一年，即评估基准日2019年8月31日至2020年8月30日止。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价格的参考依据时，还需结合评估基准日的期后事项适当调整。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2019年12月17日。
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