发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
与预案（修订稿）差异情况对照表
南京钢铁股份有限公司（以下简称“上市公司”）于2019年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”）等相关公告文件。根据上海证券交易所出具的《关于对南京钢铁股份有限公司的重组问询函》（上海公函【2019】0725号）的相关要求，上市公司对预案进行了相应的修订、补充和完善，并于2019年6月11日披露《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）。
上市公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等法律法规要求编制《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”），并于2019年12月17日经上市公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，现对重组报告书（草案）和预案（修订稿）主要差异进行如下说明：
重组报告书（草案）章节 主要差异内容及原因
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以
及交易各方签署的相关重组协议，确定了本次交易涉及的审
计、评估数据、标的资产交易作价和发行股份数据，更新了
交易标的资产评估描述；2、根据本次交易方案调整，更新
重大事项提示 了“一、本次交易方案概况”相关表述；3、根据审计机构
出具的《备考合并财务报表审阅报告》，更新了本次重组对
上市公司的影响分析；4、更新披露了“本次重组履行的审
批程序”；5、补充披露了“本次重组相关方作出的重要承
诺”；6、更新披露了“本次重组对中小投资者权益保护的
安排”。
1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告以
重大风险提示 及交易各方签署的相关重组协议对相关数据和描述进行了
补充更新；2、补充披露了“八、标的资产权属风险”。
第一节 本次交易概述
三、本次交易的决策过程 1、更新披露了本次交易的决策过程及尚需履行的决策情况。
1、根据审计、评估机构出具的审计、评估报告对相关数据
四、本次交易的具体方案 和描述进行了补充更新。
2、完善并更新交易方案内容。
五、本次交易的性质 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告对
相关数据和描述进行了补充更新。
1、补充披露了“摊薄当期每股收益的影响及填补回报安
六、本次重组对上市公司的影响 排”；2、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、评估
报告对相关数据和描述进行了补充更新。
第三节 交易对方基本情况
一、本次交易对方的具体情况 1、按照《格式准则第26号》要求，补充披露了交易对方基
本情况、历史沿革、主要财务数据等。
第四节 标的资产基本情况
1、按照《格式准则第26号》要求，根据审计机构、评估机
构出具的相关审计、评估报告，补充披露了标的公司下属重
要子公司历史沿革、财务数据等基本情况；2、更新南钢发
展的历史沿革情况；3、更新南钢发展的主营业务数据；4、
一、南钢发展基本情况 更新及补充南钢发展的财务数据；5、根据审计机构、评估
机构出具的相关审计、评估报告，更新相关数据并更新披露
标的公司土地、房屋、商标、专利等资产权属的最新情况；
6、补充、更新披露标的公司的主要产品介绍、主要工艺流
程、经营模式等；7、、更新南钢发展主要负债、对外担保
及或有负债情况；8、补充披露会计政策及相关会计处理。
1、更新金江炉料的历史沿革情况；2、更新金江炉料的主营
业务数据；3、更新及补充金江炉料的财务数据；4、根据审
计机构、评估机构出具的相关审计、评估报告，更新相关数
二、金江炉料基本发展情况 据并更新披露标的公司土地、房屋、商标、专利等资产权属
的最新情况；5、补充、更新披露金江炉料的主要产品介绍、
主要工艺流程、经营模式等；6、补充披露会计政策及相关
会计处理。
1、根据评估机构出具的相关评估报告，替代重组预案中的
“第五节 标的资产预估值情况”主要内容，披露了标的资
第五节 标的资产评估情况 产评估基本情况、评估假设、资产基础法评估具体情况、收
益法评估具体情况、董事会对本次交易标的评估合理性及定
价公允性的分析等内容。
第六节 发行股份情况 1、根据本次发行价格及本次交易作价，更新了本节的相关
内容。
第七节 本次交易合同的主要 1、披露《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协
内容 议之补充协议》的主要内容。
1、补充披露了本次交易符合《重组管理办法》第十一条规
定；本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易
情形；本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定；本
第八节 本次交易的合规性分 次交易不适用《重组管理办法》第四十四条的说明；上市公
析 司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
行股票的情形；相关主体不存在《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定
的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形2、补充披露
中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》的明确意见。
第九节 管理层讨论与分析 1、新增章节，根据《格式准则第26号》要求补充披露上市
公司、标的公司的财务情况，以及本次交易对上市公司的影
响。
第十节 财务会计信息 1、新增章节，披露了本次交易标的公司的财务信息，以及
本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料。
第十一节 同业竞争与关联关 1、新增章节，披露了本次交易前后的同业竞争和关联交易
系 情况。
第十二节 本次交易的风险因 1、根据审计机构、评估机构出具的相关审计、备考审阅、
素 评估报告以及交易各方签署的相关重组协议对相关数据和
描述进行了补充更新。
第十三节 其他重大事项 1、根据《格式准则第26号》要求作出调整更新。
第十四节 独立董事及各中介 1、更新披露独立董事及各中介机构对本次交易的意见。
机构意见
第十五节 本次交易的中介机 1、新增章节，披露了本次交易的相关中介机构信息。
构
第十六节 董事、监事、高级管 1、新增章节，披露了各方声明。
理人员及有关中介机构声明
第十七节 备查文件及地点 1、新增章节，披露了备查文件和备查地点。
注：如无特别说明，上表中的简称与重组报告书（草案）中简称具有相同的含义。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）与预案（修订稿）差异情况对照表》之盖章页）
南京钢铁股份有限公司
二〇一九年十二月十七日
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