证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2019—126
南京钢铁股份有限公司
第七届监事会第二十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“南钢股份”）于2019年12月6日以电子邮件及专人送达等方式发出召开第七届监事会第二十四次会议通知及会议材料。本次会议于2019年12月17日下午在公司206会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席张六喜先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整本次发行股份购买资产的定价基准日及发行价格、标的公司资产范围的议案》
公司于2019年5月7日召开第七届董事会第十九次会议，首次就本次发行股份购买资产作出决议并于2019年5月8日披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。2019年6月11日，公司向上海证券交易所提交了《南京钢铁股份有限公司关于对上海证券交易所问询函的回复公告》，并披露了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“重组预案修订稿”）。
公司本次发行股份购买资产方案相较于披露的重组预案及重组预案修订稿，主要调整内容如下：
项目 调整前 调整后
发行股份购买产 公司第七届董事会第十九 公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日
定价基准日 次会议决议公告日
发行股份购买资 3.39元/股 3.00元/股
产发行价格
南钢发展 38.72%股权、金江炉料 38.72%股
标的资产 南钢发展38.72%股权、 权，其中南钢发展持有的宿迁金鑫轧钢
金江炉料38.72%股权 93.30%的股权已于2019年12月6日出售给
南钢股份，不纳入本次重组标的公司资产范围
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《关于本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》
公司拟通过向南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）发行股份的方式，购买南京南钢产业发展有限公司38.72%的股权、南京金江冶金炉料有限公司38.72%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产符合上述法律、法规以及规范性文件的要求和条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为南京钢联。南京钢联为公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，南京钢联是公司的关联方，本次发行股份购买资产构成关联交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
1、发行股票种类、面值
本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式及发行对象
本次发行的方式为向特定对象非公开发行，具体发行对象为南京钢联。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
3、标的资产及支付方式
本次交易方案为发行股份购买资产，上市公司拟向南京钢联发行股份购买南钢发展38.72%股权和金江炉料38.72%股权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
4、定价原则和交易价格
上市公司已聘请具有证券期货业务资质的评估机构，以2019年8月31日为评估基准日对南钢发展、金江炉料（以下简称“标的公司”）进行评估并出具资产评估报告。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号《评估报告》，标的公司于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
100%股权 100%股权评 增减值 增值率 拟收购 标的资产评
标的公司 账面价值 估价值 比例 估值
A B C=B-A D=C/A
南钢发展 795,505.61 1,265,830.45 470,324.84 59.12% 38.72% 490,129.55
金江炉料 159,006.49 163,819.34 4,812.86 3.03% 38.72% 63,430.85
合计 954,512.10 1,429,649.79 475,137.70 49.78% - 553,560.40
注1：上表中标的公司的净资产账面价值为母公司口径，已经审计；
注2：标的资产评估值=标的公司100%股权评估价值×拟收购比例。
根据天衡会计师出具的天衡审字（2019）02397 号《模拟合并财务报表审计报告》，截至2019年8月31日，标的公司汇总模拟合并报表中归属于母公司所有者权益为 1,184,153.46万元，其评估值相比合并报表归属于母公司所有者权益增值245,496.33万元，增值率为20.73%。
交易双方协商确定以 标的公司经审计净资产值 的 38.72% ，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的定价方式和发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条规定，公司发行股票的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第二十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
市场参考价类型 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 3.33 3.00
定价基准日前60个交易日 3.24 2.92
定价基准日前120个交易日 3.26 2.94
注：交易均价的90%保留两位小数向上取整数。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即3.00元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
6、拟发行股票数量
本次发行股份购买资产的发行数量的计算公式为：本次非公开发行股票的发行数量=标的资产交易价格/本次非公开发行的发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股票数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分，交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方式，上市公司本次向交易对方南京钢联发行股票数量约为152,834.7395 万股。本次发行股份购买资产的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股票发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
8、股票锁定期
本次发行完成后，南京钢联认购的上市公司新增股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，南京钢联在本次重组中以资产认购取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。如果监管政策发生变化，南京钢联按照适用的监管政策调整锁定期安排。
本次交易完成后，南京钢联基于本次交易取得的南钢股份的股票，因南钢股份送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。
前述锁定期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
9、过渡期间损益安排
如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了收益，则该收益由上市公司享有；如标的公司在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则该亏损金额由交易对方按持有标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
10、滚存未分配利润安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
11、交割安排
根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，在协议规定的生效条件全部成就后，交易对方应立即配合上市公司签署办理标的股权过户至上市公司名下所需签署的全部文件。前述文件签署后，上市公司应促使标的公司及时向其注册登记的公司登记管理机关提交标的股权过户的变更登记文件并完成相关手续，公司变更登记完成日为标的股权交割日。
在标的股权交割完成后，交易双方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由上市公司聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及证券登记结算机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
12、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12个月内有效。如果公司已于上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于<南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
经审议，公司监事会通过了《南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>及其补充协议的议案》
经审议，公司监事会同意公司与交易对方南京钢联签订附条件生效的《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议》及《关于南京钢铁股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形，具体如下：
本次重组前，公司控股股东为南京钢联，公司实际控制人为郭广昌先生，且最近36个月内，公司控股股东与实际控制人未发生变化；本次交易完成后，公司控股股东仍为南京钢联，实际控制人仍为郭广昌先生。本次交易不会导致上市公司控制权变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为南钢发展38.72%的股权、金江炉料38.72%的股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需取得公司股东大会、中国证监会批准，前述批准均为本次交易的前提条件。公司在报告书中对上述审批事项进行详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了重大风险提示。
2、交易对方南京钢联合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。南钢发展、金江炉料不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性、评估结果合理性及交易定价公允性的议案》
天健兴业对本次交易标的公司分别进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。
经审慎判断，监事会对公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估结果的合理性及交易定价的公允性认定情况如下：
1、评估机构具有独立性
本次交易聘请的资产评估机构天健兴业具有证券、期货业务从业资格。天健兴业及其委派的经办评估师与本次重大资产重组及各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为上市公司及南京钢联本次交易提供合理的作价参考，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构分别采用资产基础法和市场法两种评估方法进行评估，并最终选定资产基础法评估结果作为评估结论。
本次评估所选用的评估方法合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估结果具备合理性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确、合理。
5、交易定价具备公允性
交易双方协商确定以 标的公司经审计净资产值 的 38.72% ，即4,585,042,187.22元为本次交易作价，不超过评估值，交易定价公允。
综上所述，上市公司监事会认为，上市公司本次重大资产重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理。本次交易中标的资产的交易价格，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，交易定价公允。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于确认本次发行股份购买资产相关财务报告和资产评估报告的议案》
为本次发行股份购买资产之目的，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易标的公司进行了审计并出具了相关审计报告，对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审阅报告。
为本次发行股份购买资产之目的，天健兴业对本次交易标的公司进行评估并出具了天兴评报字（2019）第0729号和天兴评报字（2019）第0730号资产评估报告。
监事会经审议，确认上述与本次交易有关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报风险提示及填补措施的议案》
本次交易实施完成后，上市公司的归属于母公司股东的净利润将有所增加，有利于提高中长期市场竞争力和盈利能力。但本次交易中，上市公司总股本规模有所扩大，根据天衡会计师出具的备考审阅报告，2019年1-8月、2018年度上市公司的每股收益分别由交易前的0.4513元/股、0.9078元/股下降至0.3934元/股、0.7950元/股，短期内公司存在即期回报指标被摊薄的风险。
为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司拟采取对应具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响，但下述填补回报措施不代表上市公司对未来利润做出保证。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于提请股东大会批准南京钢联免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
截至2019年9月30日，南京钢联持有公司40.54%的股份，南京钢联的一致行动人南京钢铁联合有限公司持有公司2.74%的股份，南京钢联通过直接、间接合计持有公司43.28%的股份。
鉴于南京钢联已承诺其在本次交易中取得的公司股票自发行完成之日起 36个月内不得转让，在经公司股东大会同意的前提下，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第一项的规定，南京钢联符合免于以要约方式增持公司股票且免于向中国证监会提出豁免申请的条件。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
经审慎判断，监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
南京钢铁股份有限公司监事会
二〇一九年十二月十八日
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