证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－081
南京红太阳股份有限公司
关于与央企上市公司合资设立绿色农药跨境供应链公司的公告
红太阳及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、投资目的：利用数字化和红太阳与国内绿色农药的技术、产品和产业链优势以及全球对绿色农药日益增长的刚性需求；通过整合资源、优势互补、强强联合，共同创造有国际核心竞争力的绿色农药大国担当的国际化名牌企业新平台,特设立合资公司。
2、合资公司名称：中农红太阳（南京）生物科技有限公司（以下简称“中农红太阳）。
3、合资公司注册资本与各方占股比例：中农红太阳首次注册资本为2,000万元。其中，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”）出资840万元，占股为42%；中农立华生物科技股份有限公司（以下简称“中农立华”）出资960万元，占股为48%；张爱娟为主体的经营团队出资200万元，占股为10%。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《红太阳章程》等规定，本次投资事项构成关联交易，不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、投资概述
（一）投资的基本情况
中农立华生物科技股份有限公司是中华全国供销合作总社所属中国农业生产资料集团公司控股的国家唯一农药流通高科技上市公司。其为贯彻落实国家央企混改的战略决策，在服务好中国农资市场的基础上，利用数字化和红太阳乃至中国绿色农药生产技术、产品和产业链优势，担起大国服务全球绿色农药的使命和责任，主动携手有世界首创的“三大”产业链和产品、技术、国际市场、品牌和团队等核心竞争力优势的中国农药制造前三甲上市公司南京红太阳股份有限公司以及张爱娟为主体的经营团队“三方”强强联合，共同利用“数字化+生化技术”打造以买卖全球的跨境供应链绿色农药为主的国际高科技绿色农业新平台公司，旨在为国家创造一家有国际核心竞争力的集产供销、科工贸为一体的服务全球的国际化绿色农业名牌公司。
近年来，随着红太阳利用“数字化+生化技术”改造传统农药的转型升级目标实现，不仅形成了有国际核心竞争力首创的“三大”绿色生化农药产业链，而且产业链与产品结构日渐完善升级，产能将大幅提升。同时，随着全球对绿色农药的刚性需求不断增长，为推动红太阳高科技产业和产品资源快速满足全球市场日益增长的需求，充分发挥红太阳国际市场准入“许可”、规模、品牌、渠道、人才团队等储备的作用，积极响应和整合国家唯一农药流通上市公司中农立华央企平台的经营理念、资本实力、政策资源、市场信息、国际产品资源、销售网络、国家主渠道的流通服务优势、强强联合，抢抓全球大型农化企业加速整合带来的新商机，打造国际农药市场的中国版“联合舰队”。经审慎研究决定，红太阳拟以自有资金与参股子公司中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳（南京）生物科技有限公司，以充分调动和整合各方资源，快速将红太阳创建成具有国际影响力的绿色农药制造和创新的大国品牌新形象高新技术企业。
1、张爱娟系红太阳现任董事、副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次投资事项构成关联交易，红太阳关联董事回避对该议案的表决，由非关联董事管亚梅女士、黄辉先生和涂勇先生参加该议案的表决；红太阳独立董事对该关联交易事项出具了同意提交第八届董事会第十七次会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立意见。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组。
（二）董事会审议情况
2019年12月17日，红太阳第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于与央企上市公司合资设立绿色农药跨境供应链公司的议案》，同意红太阳拟以自有资金与中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳。
（三）投资行为生效所必须的审批程序
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《红太阳章程》的相关规定，本次投资事项业经红太阳第八届董事会第十七次会议审议通过，并授权经营层办理相关事宜。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《红太阳章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
二、投资主体的基本情况
1、南京红太阳股份有限公司
注册地址：南京市高淳区桠溪镇东风路8号
法定代表人：杨寿海
注册资本：58,077.2873万元
经营范围：农药生产（按《农药生产许可证》和《安全生产许可证》所列项目经营）、农药产品包装物的生产、销售（按《危险化学品包装物、容器生产企业定点证书》核定的定点生产范围经营）；三药中间体及精细化工产品的生产、销售、技术咨询和服务；化肥经营；投资管理及咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：经审计，截至 2018 年 12 月31 日,红太阳总资产13,369,402,753.51元，总负债8,621,721,343.55元，净资产4,637,629,042.11元，资产负债率为64.69%。2018年营业收入5,908,271,416.09元，营业利润790,462,425.78元，利润总额782,111,053.63元，归属于母公司净利润636,676,441.30元。
2、中农立华生物科技股份有限公司
注册地址：北京市西城区宣武门外大街甲1号C座九层912室
法定代表人：苏毅
注册资本：19,200.0096万元
企业类型：其他股份有限公司(上市)
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售农药（危险化学品除外）、生物刺激素、土壤改良剂、农药机械、植保机械、饲料添加剂、水溶肥料、有机肥料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；其他危险化学品127种、详见附表《中农立华生物科技股份有限公司申请经营危险化学品范围明细》（危险化学品经营许可证有效期至2021年03月18日）；销售农作物种子。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售农作物种子以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经审计，截至2018年12月31日,中农立华总资产2,584,860,939.97元，总负债1,627,789,846.17元，净资产865,258,142.99元，资产负债率为62.97%。2018年营业收入3,734,627,172.51元，营业利润156,941,752.86元，利润总额157,993,301.13元，归属于母公司净利润115,459,384.22元。
中农立华系红太阳参股子公司。
3、张爱娟
张爱娟，女，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1978年9月，南京理工大学化工学院硕士，中欧国际工商学院EMBA，工程师。具有十五年国际农药市场营销资深管理者经验，她带领的团队曾经为国家农药行业取得了第一例利用反倾销武器的成功案例；为服务的红太阳连续二年荣获国际农药行业最高奖“最佳供应商”和“新兴地区最佳企业”等奖，在全球农药行业享有一定的声誉。现任南京红太阳股份有限公司董事、副董事长，南京红太阳国际贸易有限公司董事长兼总经理。
三、拟投资标的的基本情况
公司名称：中农红太阳（南京）生物科技有限公司
注册地址：江苏省南京市高淳区经济开发区花山路29号6幢
法定代表人：苏毅
注册资本：2,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：生物化学科技领域内的技术开发、技术转让和自营进出口；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)；预包装食品、初级农产品的进口、加工和销售；食品、农产品的进出口、经销和代理。
股东及出资情况：
股东名称 出资金额（万元） 出资比例
中农立华生物科技股份有限公司 960 48%
南京红太阳股份有限公司 840 42%
张爱娟为主体的经营团队 200 10%
合 计 2,000 100%
上述相关信息最终以工商行政管理部门核定为准。
四、投资目的、存在的风险及对公司的影响
本次红太阳与中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳，将有利于整合各方资源和积极创造性，实现优势互补、强强联合；有利于提升红太阳国际产品竞争力、市场占有率、市场影响力和快速健康发展，符合红太阳战略规划和投资者长远利益。本次投资事项不存在损害红太阳及全体股东利益的情形。
本次红太阳与中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳，可能会面临国际市场经济政治、安全环保等风险。红太阳对这些风险有充分的认识，并积极采取措施予以防控。
五、独立董事意见
本次红太阳与中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳事项构成关联交易，红太阳董事会对上述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规以及《红太阳章程》的规定；且该关联交易事项遵循客观、公允、合理的原则，符合红太阳长远发展利益，符合红太阳和全体股东的利益，不存在损害红太阳及其他股东利益的情形，尤其是中小股东和非关联股东利益的情形。
2、本次红太阳与中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳，将有利于实现优势互补、强强联合；利于提升红太阳利用产品、市场、资本、品牌叠加、人才、机制、模式等优势，符合红太阳全体股东的利益。
3、我们一致同意红太阳与中农立华、张爱娟为主体的经营团队共同投资设立中农红太阳这项利国、利民、利环境和利发展国际绿色农业友好的资源整合、轻资产大回报投资。
六、备查文件
1、南京红太阳股份有限公司第八届董事会第十七次会议决议；
2、南京红太阳股份有限公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、南京红太阳股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十七次会议相关事项的意见函。
特此公告。
南京红太阳股份有限公司
董 事 会
二零一九年十二月十八日
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