证券代码：300667 证券简称：必创科技 公告编号：2019-119
北京必创科技股份有限公司
关于发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金
相关方承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京必创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“必创科技”）于2019年11月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京必创科技股份有限公司向丁良成等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2471号）。
本次发行股份及可转换债券购买资产相关交易方所出具的主要承诺情况如下（本公告中的简称与《北京必创科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称具有相同含义）：
一、关于减少和规范关联交易的承诺
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，上市公司控股股东、实际控制人代啸宁和朱红艳承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
为在本次重组完成后减少并规范关联交易，卓立汉光实际控制人丁良成先生承诺如下：
“1、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与必创科技及其下属子公司的关联交易。
2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制或施加重大影响的其他企业将与必创科技及其下属子公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程
序；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按
照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行信息披露义
务。
3、本人及本人控制或施加重大影响的其他企业保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
二、避免同业竞争承诺
为维护上市公司及其中小股东的合法权益，卓立汉光实际控制人丁良成先生签署了《避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、本人及本人控制的其他企业目前不拥有及经营任何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
2、在本人作为必创科技关联方期间，本人及本人控制的其他企业不从事任何在商业上与必创科技及其下属子公司正在经营的业务有直接竞争或间接竞争的业务。
3、在本人作为必创科技关联方期间，如本人或本人控制的其他企业将来经营的业务与必创科技及其下属子公司的主营业务有可能形成直接竞争或间接竞争，本人同意必创科技有权优先收购本人拥有的与该等业务有关的资产或本人在相关企业中的全部股权，或在征得第三方同意后，将该形成竞争的商业机会让渡给必创科技及其下属子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
三、保持上市公司独立性承诺
上市公司控股股东、实际控制人代啸宁和朱红艳出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：
“本次交易完成后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业
务方面继续与本人及本人控制或施加重大影响的其他企业完全分开，保持上市
公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地，本次交易完成后，本人将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
四、业绩及补偿承诺
根据卓立汉光业绩承诺方签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺与补偿的原则如下：
（一）承诺净利润数
业绩承诺方承诺：卓立汉光2019年度、2020年度和2021年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、5,900万元、6,800万元。
（二）盈利预测差异的确定
在补偿期内，上市公司进行2019年度、2020年度以及2021年度审计时，应对目标公司当年净利润（以下简称“实际净利润数”）进行审计，并就前述实际净利润与《业绩补偿协议》及其补充协议约定的承诺利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所于上市公司年度财务报
告出具时对差异情况出具专项核查意见（以下简称“专项核查意见”），业绩承诺
方应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》及其
补充协议约定的补偿方式进行补偿。
（三）利润补偿方式
1、业绩承诺期前两年（2019年、2020年），如卓立汉光截至当年累计实现的实际净利润数低于截至当年累计承诺净利润数，业绩承诺方暂不履行补偿义务。业绩承诺期届满后，如卓立汉光在业绩承诺期内累积实现净利润数低于累积承诺净利润数，业绩承诺方应在专项核查报告出具后按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的公式计算并确定业绩承诺方应补偿金额，同时根据应补偿金额确定业绩承诺方应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份数”）或应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”）。
2、在补偿金额确定后，上市公司将向业绩承诺方就承担补偿义务事宜向业绩承诺方发出书面通知。业绩承诺方有权选择股份或现金补偿，如业绩承诺方以现金形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知后15日内履行完毕相应补偿义务；如业绩承诺方以股份形式补偿的，业绩承诺方应在接到上市公司的书面通知及上市公司股东大会审议通过回购股份事宜（以较晚者为准）后15日内履行完毕相应补偿义务，对应补偿股份以1.00元的总价格由上市公司进行回购并予以注销，业绩承诺方应积极配合上市公司办理前述回购注销业绩承诺方补偿股份事宜。业绩承诺方逾期未履行完毕补偿义务的，业绩承诺方应以现金方式向上市公司支付逾期违约金，逾期违约金金额=逾期未补偿金额×0.03%×逾期天数。
3、业绩承诺方于业绩承诺期内应补偿金额的计算公式如下：
应补偿金额=本次交易总价×（截至业绩承诺期期满时目标公司累积承诺利润数－截至业绩承诺期期满时目标公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺利润数总和
如业绩承诺方以股份形式进行补偿的，则业绩承诺方各方应补偿股份数额按照下述计算公式确定：
业绩承诺方各方应补偿股份数＝（业绩承诺方应补偿金额×业绩承诺方各方应承担的补偿比例）÷本次发行价格；若本次发行结束后至补偿期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述发行价格亦作相应调整。
按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
4、业绩承诺方按照各自转让的目标公司股权的相对比例承担补偿责任。
5、各方同意，为确保交易对方能够按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定履行义务，业绩承诺方通过本次交易获得的上市公司新增股份将按照《购买资产协议》及其补充协议的约定设置锁定期安排。同时业绩承诺方承诺，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不会对其所持有的尚处于股份锁定期内的新增股份设定质押或其他权利负担。同时，丁良成不得对其所持有的尚未转股的可转换债券设定质押或其他权利负担。
（四）减值测试补偿
业绩承诺期期满后，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿现金数），则除按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定对业绩承诺补偿所约定的补偿以外，业绩承诺方还应按照下述方法向上市公司进行资产减值补偿：减值补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金；具体补偿程序按照《业绩补偿协议》及其补充协议的约定实施。
（五）应收账款回收情况考核
各方同意，业绩承诺期期满后，必创科技将对目标公司应收账款回收情况进行考核，考核基数=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额（应收账款账面金额=应收账款账面余额-应收账款坏账准备，下同）×90%
如目标公司在2023年6月30日对上述截至2021年12月31日的应收账款账面金额仍未能完全回收的，则业绩承诺方应就未能回收的差额部分向必创科技支付补偿金，补偿金=目标公司截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额×90%-目标公司截至2023年6月30日对前述应收账款的实际回收金额。业绩承诺方应在必创科技认可的具有证券业务资格的会计师事务所就上述应收账款回收情况出具专项核查意见后10日内，向必创科技支付补偿金。
如目标公司在2023年7月1日至2024年6月30日期间继续收回截至2021年12月31日应收账款，则必创科技应在卓立汉光每次收回前述应收账款（以目标公司实际入账为准）之日起15日内，向业绩承诺方支付与所收回账款等额的金额。目标公司已收回金额达到截至2021年12月31日经审计的应收账款账面金额的 90%后，继续收回应收账款的，必创科技无需向业绩承诺方支付等额价款。
就《业绩补偿协议》及其补充协议约定的应收账款考核相关的补偿义务，业绩承诺方内部按照《业绩补偿协议》及其补充协议约定的比例承担补偿责任。各方同意，业绩承诺方按照《业绩补偿协议》及其补充协议累积补偿金额不超过其在本次交易中取得的全部税后对价。
（六）业绩补偿的调整
各方同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，其按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按《业绩补偿协议》及其补充协议计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
五、关于股份锁定期的承诺
1、丁良成对其在本次交易中获得的股份承诺
本人通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人可解锁第一期股份，第一期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第一期可解锁股份数及第一期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人可解锁第二期股份，第二期可解锁股份数=[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）-当期本人可解锁可转换债券金额]÷发股价格
同时，本人第二期可解锁股份数量及第二期可转股的可转换债券对应的交易对价合计金额最多不得超过本人本次取得的以股份支付的交易对价及以可转换债券支付的交易对价合计总金额的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
若依据上述公式所计算的结果小于零，按零取值。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人取得本次交易的新增股份时，持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人拥有卓立汉光股权的时间以本人足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、北京金先锋光电科技有限公司等 39 名交易对方对其在本次交易中获得的股份承诺
本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自新增股份上市之日起满12个月，本人/本企业可解锁第一期股份，本人/本企业第一期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第一期可解锁股份数最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第二期：自新增股份上市之日起满24个月，本人/本企业可解锁第二期股份，本人/本企业第二期可解锁股份数=本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份数×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）
同时，本人/本企业第二期可解锁股份数量最多不得超过本人/本企业本次取得的新增股份中的30%。
若依据上述公式确定的当期可解锁股份的数量不为整数，则应向下调整为整数。
第三期：自新增股份上市之日起满36个月且本人/本企业在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人/本企业因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，可解锁第三期股份，第三期可解锁股份数=剩余尚未解锁股份数。
若本人/本企业取得本次交易的新增股份时，本人/本企业持续拥有卓立汉光股权的时间尚不足12个月的，则本人/本企业取得的新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及本人/本企业在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；本人/本企业拥有卓立汉光股权的时间以本人/本企业足额缴纳出资之日及工商登记机关就本人/本企业持股办理完毕相关登记手续之日（以孰晚为准）起算。
股份锁定期限内，本人/本企业通过本次收购获得的必创科技新增股份因必创科技发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
六、关于可转换债券锁定期的承诺
丁良成通过本次交易获得的必创科技可转换债券锁定期承诺如下：
“本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起 12 个月内不得以任何方式进行转让，也不得转换为必创科技股份；上述12个月期限届满后，本人通过本次收购获得的必创科技可转换债券按照下述安排分期转股：
第一期：自可转换债券发行结束之日起12个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2019年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的以可转换债券支付的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司 2019 年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
第二期：自可转换债券发行结束之日起24个月，若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＞本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则剩余可转换债券可以全部转换为股票；若[（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）＜本人取得的剩余未转股可转换债券对应的交易对价，则可转换为股票的债券数量=（本人取得的以股份支付的交易对价+本人取得的以可转换债券支付的交易对价）×（经由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项核查报告确认的目标公司2020年实际净利润÷累积承诺净利润总和）÷100，若依据上述公式确定的可转换债券张数不为整数的，则应向下调整为整数。
第三期：自可转换债券发行结束之日起36个月，且其在《业绩补偿协议》及其补充协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务及截至业绩承诺期期满时本人因违约行为应承担的违约损害赔偿责任（如有）均已履行完毕的，本人取得的剩余未转股可转换债券可以全部进行转股。
若上述锁定期承诺安排与证券监管机构的最新监管意见不相符合，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
七、关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东、实际控制人出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理；
2、不侵占公司利益。
本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将承担个别和连带的法律责任。”
上市公司全体董事及高级管理人员出具《关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
八、本次交易各方其他关于本次资产重组的承诺
（一）交易对方关于标的资产权属的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹
翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、
冯帅承诺：
“1、本人/公司/企业对本次交易的标的资产拥有完整、清晰的权利，该等权利不存在任何权属争议，未被设定任何质押或任何其他形式的权利限制，不存在影响卓立汉光合法存续的情形；不存在委托持股、信托持股或其他任何为第三方代持股份的情形；不存在与本次交易的标的资产权属有关的诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
2、本次交易的标的资产不存在限制交易的任何情形。
如违反上述承诺，本人/公司/企业承诺将向上市公司承担赔偿责任。”
截至本公告日，上述承诺已履行完毕，卓立汉光已完成工商变更，必创科技持有卓立汉光100%股权。
（二）交易对方关于合法合规的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹
翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、
冯帅承诺：
“1、本人/公司/企业系具有完全民事行为能力的中国公民/有限公司/合伙企业，拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。
2、本人/公司/企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所列情形，即本人/公司/企业不涉及因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查、立案侦查、被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任等情形。
3、本人/公司/企业最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。本人/公司/企业在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（三）交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
交易对方丁良成、北京金先锋光电科技有限公司、北京卓益企业管理合伙企业（有限合伙）、苏大明、胡水石、张志涛、丁岳、路亮、帅斌、董磊、张恒、邵文挺、赵怡然、姜明杰、赵士国、常崧、陈平、张建学、苏秋城、肖成学、
吴军红、吴京航、张亮、陈兴海、严晨、叶磊、税先念、霍纪岗、吴春报、邹
翔、赵松倩、于洋、黄蓓、张瑞宝、杜勉珂、仲红林、张义伟、任放、李春旺、
冯帅承诺：
“1、本人/公司/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人/公司/企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/公司/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本人/公司/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企业的身份信息和
账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/公司/企
业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/公司/企业承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（四）上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于资产重组提供材料真实性、准确性和完整性的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于资产重组提供材料真实性、准确性和完整性作出如下承诺：
“1、本人将及时向必创科技提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给必创科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在必创科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交必创科技董事会，由董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，
本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和
账户信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份
信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（五）上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为及不诚信情况的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员关于无违法违规行为及不诚信情况作出如下承诺：
“1、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。
3、本公司及本公司现任董事、监事和高级管理人员最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（六）交易对方关于本次交易所获必创科技股份的承诺
交易对方关于本次交易所获必创科技股份作出承诺如下：
“1、截至本《承诺函》出具之日，本人/本企业不存在在锁定期内质押本次交易所获得的上市公司股份的安排。
2、本人/本企业在履行完毕本次交易约定的业绩补偿义务及减值测试补偿义务前，不得将尚处于锁定期内的股份进行质押。锁定期届满后，本人/本企业持有的已解锁股份不受前述承诺限制。
3、本人/本企业确认，本承诺所载的每一项承诺均可为独立执行之承诺，若其中任何一项承诺被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。上述各项承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，本人/本企业应赔偿由此给必创科技造成的相关全部经济损失。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
（七）交易对方关于本次交易所获必创科技可转换债券的承诺
本次交易取得上市公司定向发行可转债的交易对方丁良成就取得可转换债券承诺如下：
“本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券自发行结束之日起12个月内不得转让，上述12个月期限届满后，本人通过本次交易获得的必创科技可转换债券将按照《发行股份和可转换债券及支付现金购买资产协议》之约定安排分期转股。”
截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。
特此公告。
北京必创科技股份有限公司董事会
2019年12月18日
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