证券代码：300234 证券简称：开尔新材 公告编号：2019-128
浙江开尔新材料股份有限公司
关于第二期回购公司股份的方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购规模：用于回购的资金总额不低于人民币5,000万元，且不超过人民币1亿元；
回购方式：采用集中竞价交易方式；
回购价格：不超过人民币15.00元/股；
回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施，无须提交股东大会审议。
风险提示：
1、本次回购股份事项存在公司股价持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、本次回购股份事项存在所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
2019年12月18日，浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“开尔新材”）召开了第四届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于<第二期回购公司股份的方案>的议案》，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份。
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
2019 年以来，公司抓住地铁、隧道类等空间装饰市场需求放量增长、火电及非电行业节能环保市场整体回暖等行业发展契机，主营业务呈现较快增长态势，2019 年前三季度经营业绩创同期历史新高，持续稳固行业龙头地位。基于对公司价值的认可及未来发展前景的信心，结合公司二级市场股价现状，为稳定市场预期，提振投资者对公司的投资信心，并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司经营和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，回购股份的用途为用于员工持股计划或者股权激励，公司将在回购完成后三年内予以转让或注销。
2、回购股份符合相关条件的说明
本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：
（1）公司股票于2011年6月22日在深圳证券交易所创业板上市，上市已满一年；
（2）截至2019年9月30日，公司总资产为123,507.87万元，归属于上市公司股东的所有者权益为92,378.36万元，总负债为30,824.63万元，2019年前三季度归属于上市公司股东的净利润为9,518.98万元，公司现阶段财务状况、经营能力良好。回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
（3）回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
（4）中国证监会规定的其他条件。
3、回购股份的方式、价格区间
本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
为保护投资者利益，本次回购股份的价格为不超过人民币15.00元/股，该价格上限的设定主要基于公司对自身价值的认可及未来发展前景的信心。2018 年下半年以来，公司所处行业市场需求呈现遍地开花的增长态势，我们凭借显著行业先入优势、强实的研发创新能力、国际领先的工艺技术、高端的智能装备工厂、严格的品控体系等核心竞争优势取得了持续、健康、快速的发展局势，业绩突破了历史同期水平；未来随着人民日益增长的美好生活需要，绿色发展不断加速，轨道交通、城市隧道、珐琅幕墙、火电与非电行业均将迎来历史性的大机遇，公司新型功能性搪瓷材料的“需求创造性”与“功能多样化”的优异特性于此间将大有可为，公司全员对此信心满满，亦将坚定不移地为成为“世界搪瓷行业第一名”的愿景而努力奋进、继往开来！
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息日起相应调整回购价格上限。
4、用于回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 1 亿元，资金来源为自有资金。
5、回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
以回购金额上限人民币1亿元及回购价格上限15.00元/股进行测算，预计回购股份总额为6,666,666股，占公司总股本的2.30%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自除权除息日起相应调整回购数量。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如触及以下条件，则回购的实施期限提前届满：
（1）如在回购实施期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，实施期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决议终止本次回购股份方案，则实施期限自决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
7、预计回购后公司股本结构变动情况
（1）以回购金额下限人民币5,000万元及回购价格上限15.00元/股进行测算，本次预计回购股份总额为3,333,333股，占公司总股本的1.15%。若本次回购的股份后续用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 118,053,260 40.77% 121,386,593 41.92%
二、无限售条件流通股 171,481,328 59.23% 168,147,995 58.08%
三、总股本 289,534,588 100.00% 289,534,588 100.00%
（2）以回购金额上限人民币1亿元及回购价格上限15.00元/股进行测算，本次预计回购股份总额为6,666,666股，占公司总股本的2.30%。若本次回购的股份后续用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 118,053,260 40.77% 124,719,926 43.08%
二、无限售条件流通股 171,481,328 59.23% 164,814,662 56.92%
三、总股本 289,534,588 100.00% 289,534,588 100.00%
8、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
（1）截至2019年9月30日，公司总资产为123,507.87万元，归属于上市公司股东的净资产为92,378.36万元，流动资产为70,088.72万元，未分配利润为27,220.10万元，本次用于回购的资金总额上限为1亿元，占总资产的8.10%，占归属于上市公司股东的净资产的10.83%，占净资产的14.27%。截至2019年9月30日，公司货币资金为5,523.79万元，交易性金融资产为10,287.92万元，公司根据市场情况择机回购股份，具体回购股份价格、数量及支付时间点具有一定弹性，考虑公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份方案是可行的，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。
（2）公司本次回购股份向市场传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，进一步完善了公司长效激励机制，若顺利实施，则有利于充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，促进公司长期持续健康发展。
（3）若以回购金额上限人民币1亿元及回购价格上限15.00元/股进行测算，本次预计回购股份总额为6,666,666股，占公司总股本的2.30%。本次回购完成后，公司合计持有的本公司股份数未超过公司已发行股份总额的10%，公司股权分布仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位，不会导致上市公司控制权发生变化。
（4）公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
9、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，以及持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（1）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股票的情况如下：
2019年7月11日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东及副总经理减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-067），公司控股股东、实际控制人邢翰学先生、吴剑鸣女士及邢翰科先生为一致行动人，合计持有公司股份155,052,847 股，为归还股权质押融资资金，降低股权质押比例，降低个人及公司相关风险，促进公司长期健康发展，计划自公告之日起15个交易日后的六个月内（自2019年8月2日至2020年2月1日）通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过16,641,713股（不超过剔除回购股份后公司总股本的6%）；公司副总经理刘永珍女士持有公司股份2,267,500股，因个人资金需求计划自公告之日起15个交易日后的六个月内（自2019年8月2日至2020年2月1日）通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过566,875股（不超过剔除已回购股份后公司总股本的0.20%）。
2019年12月13日，公司在巨潮资讯网披露了《关于控股股东股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：2019-123），公司控股股东、实际控制人邢翰学先生及其一致行动人实际已于2019年8月26日至2019年12月13日期间通过集中竞价交易和大宗交易合计减持公司股份13,868,018股，占剔除回购股份后公司总股本的5.00%，减持计划提前实施完毕。截至本公告日，公司副总经理刘永珍女士实际未减持公司股份，其股份减持计划尚未实施完毕。
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月，不存在买卖公司股票的情形。
（2）经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
（3）经自查，除前述股东已预披露且尚未实施完毕的减持计划外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无其他明确的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无其他明确的减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
10、本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购股份方案的提议人为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理邢翰学先生。提议时间：2019年12月13日。提议理由：2019年以来，公司抓住地铁、隧道类等空间装饰市场需求放量增长、火电及非电行业节能环保市场整体回暖等行业发展契机，主营业务呈现较快增长态势，2019 年前三季度经营业绩创同期历史新高，持续稳固行业龙头地位。基于对公司价值的认可及未来发展前景的信心，结合公司二级市场股价现状，为稳定市场预期，提振投资者对公司的投资信心，并进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司经营和财务状况，提议公司以自有资金回购公司股份，回购股份的用途为用于员工持股计划或者股权激励，并在回购完成后三年内予以转让或注销。
提议人邢翰学先生及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况以及在回购期间的增减持计划见上文第9项；提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；回购期间无其他明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，提议人将及时告知公司，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
11、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划，若在股份回购完成后未能在法定期限内实施并转让，则未转让部分股份将依法予以注销。若出现注销所回购股份的情形，公司将根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，严格履行关于减资的相关决策程序、通知债权人，并履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。
12、对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，以最大限度维护公司及股东利益为原则，办理本次回购股份各项事宜，包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
（2）在法律、法规允许的范围内，在回购期内根据市场情况择机回购公司股份，包括回购时间、价格和数量等；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
（4）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权自公司董事会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
1、2019年12月18日，公司第四届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于<第二期回购公司股份的方案>的议案》。
2、根据《公司章程》第二十三条“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励”及第二十五条“……；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议”的规定，本次回购股份方案经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可实施，无须提交股东大会审议。
三、独立董事意见
1、公司本次拟实行的股份回购方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，董事会审议及表决程序合法合规。
2、本次回购股份方案是基于对公司发展前景的信心及公司价值的认可，与公司股票在二级市场的表现所提出的，本次回购股份有利于增强投资者对公司的信心，维护股东的利益。同时，将回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，提高公司凝聚力和竞争力，促进公司长期持续健康发展。
3、公司本次拟使用不低于5,000万元且不超过1亿元人民币回购公司股份，资金来源为自有资金，以集中竞价交易方式实施，且回购价格上限符合公司自身发展前景的预期，公允合理。本次回购不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
四、其他
公司将根据本次回购股份事项的后续进展情况，按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第六次（临时）会议决议
2、独立董事关于公司第四届董事会第六次（临时）会议相关事项的独立意见
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江开尔新材料股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
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