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国信信扬律师事务所
关于温氏食品集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
国信信扬法字0565号
致：温氏食品集团股份有限公司
国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受温氏食品集团股份有限公司（以下简称“温氏股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《温氏食品集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，就公司实施第二期限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划”、“草案”）出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程的有关规定发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师得到公司如下保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的报告或温氏股份的文件引述。
本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
温氏股份、本公司、公 指 温氏食品集团股份有限公司
司
激励计划、本计划、《第
二期限制性股票激励计 指 温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）
划(草案)》
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员，公司
激励对象 指 影及响子的公核司中心层业管务人理才人和员专，董业事人会才认，为董对事公会司认经为营对业公绩司和有发重展要有贡直献接需
要进行激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
禁售期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁
定并可流通上市的期间
解锁条件 指 件根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解
有效期 指 锁或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《温氏食品集团股份有限公司章程》
《考核管理办法》 指 《核管温氏理食办法品》集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
国信信扬、本所 指 国信信扬律师事务所
本所律师 指 指本所经办律师刘敏、黄斌
元 指 人民币元
一、本次股权激励计划的主体资格
本所律师通过核查温氏股份现时有效的营业执照、《公司章程》和中国证监会的相关批复文件等文件资料，查阅温氏股份披露的公告文件，以及根据温氏股份出具的声明函，就温氏股份实施本次股权激励计划的主体资格发表法律意见如下：
（一）温氏股份是依法设立且有效存续的上市公司
1、经核查，温氏股份系由广东温氏食品集团有限公司整体变更设立的股份有限公司，现时持有广东省云浮市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91445300707813507B的《营业执照》。
2015年，公司先后取得商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄断审查函[2015]第 64 号）、中国证监会出具的《关于核准广东温氏食品集团股份有限公司吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司的批复》（证监许[2015]2217 号）以及深交所出具的《关于广东温氏食品集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2015]450 号），并于 2015 年 11 月 2 日在深交所上市，股票简称为“温氏股份”，股票代码为“300498”。
2、根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司住所为云浮市新兴县新城镇东堤北路9号；法定代表人为温志芬；注册资本为531212.4827万元人民币元；公司类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；经营范围为本企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务、本企业的进料加工和“三来一补”业务（按[99]外经贸政审函字第 951 号文经营）。生产、加工、销售：禽畜、罐头食品、冷冻食品、肉食制品、饲料；农业科学研究与试验发展，相关技术的检测、推广、培训（上述项目由分支机构凭许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(二)温氏股份不存在《管理办法》规定的不得实行或提出股权激励计划的情形
根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《温氏食品集团股份有限公司2018年度审计报告》(广会审字[2019]G18032070023号)、《温氏食品集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（广会专字[2019]G18032070030 号）、温氏股份2018年度报告、温氏股份的说明并经本所律师核查，温氏股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律及公司章程规定需要终止的情况，不存在根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的不得实行或推出本次股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法、合规性
经核查《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、温氏股份第三届董事会第十二次（临时）会议和第三届监事会第十一次（临时）会议的会议文件、独立董事意见、《考核管理办法》等相关文件、温氏股份披露的公告文件和温氏股份出具的声明函，本所律师就温氏股份实施本次股权激励计划的合法合规性发表法律意见如下：
2019年12月18日，温氏股份第三届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，该草案对本次股权激励计划的目的和原则、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、激励计划的有效期、禁售期和解锁期、限制性股票的授予日和授予价格及其确定方法、限制性股票的授予与解锁条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理及对业绩的影响、激励计划制定和审批程序、股票授予和解锁程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象发生异动的处理、限制性股票回购注销原则等事项作出了明确规定。本所律师认为，《第二期限制性股票激励计划(草案)》上述规定符合《管理办法》第九条的要求。
(一)本次股权激励计划的目的和原则
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，温氏股份实施本次股权激励计划的目的是：
为践行新时期“齐创美满生活”的公司核心理念，完善实现途径和手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制订《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》。
本所律师认为，公司本次股权激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第(一)项的规定。
(二)本次股权激励计划的激励对象
根据温氏股份《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司中高层（基层）管理人员，董事会认为对公司经营业绩和发展有直接影响的核心业务人才和专业人才，董事会认为对公司有重要贡献需要进行激励的其他人员，首次授予的激励对象共计2,822人。以上激励对象中，未含公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本计划的考核期内在公司或公司全资、控股子公司任职。
根据公司监事会《关于核实温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》的审议意见、公司出具的声明函，并经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》以及《第二期限制性股票激励计划(草案)》规定的以下条件：1、激励人员在公司或子公司任职；2、激励对象中不包括公司现任监事、独立董事，也不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；3、最近12个月内不存在被证券交易所认定为不适当人选；4、最近12个月内不存在被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；5、最近12个月内不存在因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；6、不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；7、不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；8、不存在中国证监会认定的其他不能参与股权激励计划的情形。
本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条的规定。
(三)公司不向激励对象提供财务资助
公司已承诺不会为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票或解锁提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。根据公司独立董事对本次股权激励计划事项发表的独立意见，公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
本所律师认为，上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
(四)本次股权激励计划标的股票的来源
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
本所律师认为，本次股权激励计划所涉及的标的股票来源符合《管理办法》第十二条的规定。
(五)本次股权激励计划涉及的标的股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过12,097万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额531,212.4827万股的2.28%，其中首次授予11,597万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额531,212.4827万股的2.19%，预留
500万股，占本激励计划草案及摘要公告日公司股本总额531,212.4827万股的
0.09%，预留部分占本次授予权益总额的4.13%。公司全部在有效期内的股权激
励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%。本激励计划中
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量
未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
本所律师认为，本次股权激励计划涉及的标的股票总数及各激励对象通过本次股权激励计划拟获授的股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。
(六)本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期和解锁期
1、有效期：根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、授予日：根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。
授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内，且应为交易日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。预留部分须在首次授予完成的12个月内授出。
公司不得在下列期间内进行限制性股票的授予：
（1）定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及交易所规定的其它期间。
3、禁售期 根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为禁售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在禁售期内不得转让、不得用于担保或偿还债务。
4、解锁期 根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本次激励计划首次授予的限制性股票的解锁期安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量比例
自授予日起 12 个月后的首个交易
第一个解锁期 日起至授予日起 24 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易
第二个解锁期 日起至授予日起 36 个月内的最后 50%
一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解锁期安排如下表所示：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量比例
自预留部分授予日起 12 个月后的
第一个解锁期 首个交易日起至预留部分授予日起 50%
24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分授予日起 24 个月后的
第二个解锁期 首个交易日起至预留部分授予日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票不得解锁，由公司按激励对象授予价格回购注销。
（七)限制性股票不可转让及禁售规定
1、限制性股票不可转让规定
限制性股票属于激励对象本人，在未解锁前不可转让、用于担保或抵偿债务。
激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。
若限制性股票激励对象违反前述任何规定，此部分限制性股票自动失效，公司有权回购并注销其尚未解锁的所有限制性股票。
2、限制性股票禁售规定
除本次限制性股票激励计划规定的禁售期及不可转让的规定外，激励对象因解锁而持有的公司股票的禁售规定如下：
（1）本公司董事、高级管理人员任职期间每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
（2）本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
（3）《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他禁售规定。
本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期不可转让及禁售规定符合《管理办法》的有关规定。
(八)限制性股票的授予价格及其确定方法
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法如下：
1、限制性股票的授予价格
首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为17.42元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股17.42元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。
2、限制性股票的授予价格的确定方法
公司首次授予激励对象每一股限制性股票的价格为17.42元/股，不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%；
（3）公司股票的单位面值。
预留部分授予激励对象每一股限制性股票的价格不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
（三）公司股票的单位面值。
本所律师认为，上述授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
(九)限制性股票的授予与解锁条件
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，本次股权激励计划限制性股票的授予条件、解锁条件如下：
1、限制性股票的授予条件
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
若公司未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司当期不得依据本计划向该激励对象授予任何限制性股票。
2、限制性股票的解锁条件
激励对象解锁已获授的限制性股票除须满足上述授予条件外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面解锁业绩条件：
公司业绩满足如下条件时，激励对象获授的限制性股票方可依据本计划解锁：
解锁期 解锁条件
1、公司2020年销售畜禽产品总重量比2019年销售畜禽产品总重量
的增长率不低于8%或公司2020年营业总收入比2019年营业总收入
第一个解锁期 的增长率不低于8%；
2、公司2020年度现金分红总额不低于50亿元。
1、公司2021年销售畜禽产品总重量比2019年销售畜禽产品总重量
的增长率不低于22%或公司2021年营业总收入比2019年营业总收
第二个解锁期 入的增长率不低于22%；
2、公司2021年度现金分红总额不低于50亿元。
注：上述“畜禽产品总重量”指根据公司发布的定期报告计算得出的畜禽产品销售总重量，畜禽产品具体指公司销售的肉猪（含毛猪和鲜品）、肉鸡（含毛鸡、鲜品和熟食）肉鸭（含毛鸭和鲜品），其中鲜品和熟食均折成宰前重量计算，折算公式为：
鲜品宰前重量=鲜品销售重量/折算率。其中，鲜品猪的折算率为81%，鲜品鸡（鸭）的折算率为78%；
熟食宰前重量=熟食销售重量/折算率，折算率为72%。
(2)个人业绩条件
公司对激励对象的年度工作情况和业绩结果进行评分，董事会依照考核结果确定其解除限售的比例，未解除限售的部分由公司回购注销。具体详见下表：
达标 不达标
考核结果（S） S≧95 95>S≧85 85>S≧ 75>S≧60 S<60
75
评价标准 A卓越 B优秀 C良好 D合格 E不合格
解除限售的比例 100% 90% 80% 0%
本所律师认为，本次股权激励计划的授予条件、解锁条件符合《管理办法》的有关规定。
（十）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经核查，本次股权激励计划规定了公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、增发等事项时，限制性股票的授予数量、授予价格应作相应的调整，并确定了相应的调整方法和程序。当出现前述情况时，公司股东大会授权公司董事会调整限制性股票数量或授予价格。
本所律师认为，本次股权激励计划关于股票授予数量和授予价格的调整方法和程序的规定，符合《管理办法》的有关规定。
（十一）限制性股票激励计划的会计处理
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十一章之规定，本所律师认为，本次股权激励计划已明确规定了限制性股票激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法及预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项之规定。
（十二）限制性股票激励计划的实施程序
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十二章之规定，本次股权激励计划规定了限制性股票激励计划的制定和审批、授予、解锁程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
(十三)公司与激励对象各自的权利义务
经核查，《第二期限制性股票激励计划(草案)》对公司与激励对象的权利义务进行了明确约定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
(十四) 公司与激励对象发生异动的处理
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了公司与激励对象发生异动的处理，对公司发生异动本计划即行终止的条件及激励对象个人情况发生变化如何处理进行了规定。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
(十五) 限制性股票回购注销原则与程序
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了限制性股票回购注销原则与程序。本所律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
（十六）限制性股票激励计划的管理、修订和终止
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》第十七章之规定，本次股权激励计划规定了限制性股票激励计划的变更与终止程序，符合《管理办法》第九条第（十一）项的规定。
（十七）纠纷或争端解决机制
经核查，《限制性股票激励计划（草案）》中规定了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制，符合《管理办法》第九条第（十三）项的规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经核查，截至本法律意见书出具之日，就实施本次股权激励计划，公司已履行了以下法定程序：
(一)公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《第二期限制性股票激励计划(草案)》、《考核管理办法》并提交董事会审议。
(二)2019年12月18日，公司召开第三届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了董事会薪酬与考核委员会提交的《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》，以及本次股权激励计划的有关议案，关联董事回避表决。
(三)公司独立董事就《第二期限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见。全体独立董事一致同意公司经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
(四)2019年12月18日，公司召开第三届监事会第十一次（临时）会议，对激励对象名单进行了审核，认为列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次股权激励计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定，本次股权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务
经向公司确认，公司将在董事会审议通过《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后及时公告公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议、《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、独立董事意见、第三届监事会第十一次（临时）会议决议。公司应在股东大会审议通过《第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要后按照深交所的规定履行信息披露义务。公司应在定期报告中披露报告期内股权激励计划的实施情况。公司应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。
除上述事项外，公司还将按照法律、法规、规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。
五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
(一)如上所述，《第二期限制性股票激励计划(草案)》规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容符合《公司法》、《证券法》及其他文件的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(二)根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，公司实施本次股权激励计划的目的为践行新时期齐创美满生活的公司核心理念，完善实现途径和手段，健全和完善公司长效激励约束机制，充分调动公司各级干部和骨干员工的积极性，吸引和留住核心人才，实现公司利益、股东利益和员工个人利益的有机统一，促进公司长期、稳定、可持续发展。为此，《第二期限制性股票激励计划(草案)》明确设置了激励对象获授标的股票的条件和解锁的条件，将激励对象与公司及全体股东的利益直接挂钩。
(三)《第二期限制性股票激励计划(草案)》已获得现阶段所需的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，其中独立董事还应就审议《第二期限制性股票激励计划(草案)》的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该种程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。
(四)公司已按照有关法律、法规规定履行了现阶段与《第二期限制性股票激励计划(草案)》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。
(五)公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。
(六)公司独立董事一致认为，第二期限制性股票激励计划不存在损害上市公司利益及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，温氏股份具备实施本次股权激励计划的主体资格；其实施本次股权激励计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等规范性文件和《公司章程》的规定；公司就实施本次股权激励计划已履行的程序和信息披露义务符合《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；股权激励对象的确定符合《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次股权激励计划不存在明显损害温氏股份及温氏股份全体股东利益的情形，也不存在违反有关法律、法规的情形；本次股权激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。
国信信扬律师事务所
负责人：林泰松
经办律师：刘敏、黄斌
2019年12月18日
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