温氏食品集团股份有限公司
证券代码：300498 证券简称：温氏股份 公告编号：2019-145
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第三届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）过半数以上董事同意，公司第三届董事会第十二次（临时）会议的通知时限可不受公司《董事会议事规则》关于召开董事会临时会议通知时限的限制。会议于2019年12月18日15:00在公司二十一楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，由公司董事长温志芬先生召集并主持，召集人对本次会议召开的情况作出了说明。应出席会议的董事有12名，实际出席会议的董事有12名。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法律法规的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了以下议案：
一、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激
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励计划（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，公司董事温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居能、黎少松回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定的创业板信息披露网站的《温氏食品集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案涉及关联交易，公司董事温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居能、黎少松回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为保证公司第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司第二期限制性股票激励计划相关的以下事宜：
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1、提请股东大会授权董事会，负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1.1 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
1.2 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数量进行相应的调整；
1.3 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
1.4 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署限制性股票激励协议书；
1.5 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
1.6 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
1.7 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
1.8授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
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1.9 授权董事会根据公司第二期限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
1.10授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
1.11授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激
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励计划有效期一致。
本议案涉及关联交易，公司董事温鹏程、严居然、温均生、温小琼、黄松德、严居能、黎少松回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于择日召开公司临时股东大会的议案》
为保证第二期限制性股票激励计划的顺利实施，公司将根据本次限制性股票激励计划的实际进程，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，择日召开临时股东大会审议本次限制性股票激励计划的相关议案。召开股东大会的相关事宜及具体日期将通过召开董事会的方式确定并公告。
表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第十二次（临时）会议决议；
2、独立董事关于公司第二期限制性股票激励计划的独立意见。
特此公告。
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董事会
2019年12月18日
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