安徽天禾律师事务所
关于安徽中环环保科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书
天律证2019第503号
致：安徽中环环保科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）以及《安徽中环环保科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽中环环保科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所瞿亚丽、冉合庆律师（下称“天禾律师”）出席公司2019年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第二届董事会第二十六次及第二届董事会第二十八次会议决议，公司于2019年12月3日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《安徽中环环保科技股份有限公司关于召
开公司2019年第二次临时股东大会的通知》。
（二）本次股东大会现场会议于2019年12月18日14:30在公司会议室召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长张伯中先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2019年12月18日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年12月18日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2019年12月18日9:15-2019年12月18日15:00期间的任意时间。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式，出席公司本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决的股东共计8人，代表公司股份87,563,000股，占公司股份总数的54.7252%。其中：
1．出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表股份87,498,650股，占公司股份总数的54.6849%，均为2019年12月11日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代理人出席的，除出示前述文件外，还出具了授权委托书及代理人的身份证明文件。
2．以网络投票方式参会的股东共3人，代表公司股份64,350股，占公司股份总数的0.0402%，参与网络投票的股东的身份均获得深圳证券交易所系统的认证。
（二）公司部分董事、监事、高级管理人员。
（三）天禾律师。
经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1．经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2．参与网络投票的股东通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。具体如下：
1．审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
2．审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
其中，
（1）发行股票的种类、面值、上市地点
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（2）发行方式及发行时间
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（3）发行价格与定价方式
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（4）发行数量
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（5）发行对象和认购方式
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（6）限售期
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（7）募集资金投向
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（8）发行前后公司未分配利润的安排
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
（9）决议有效期
该子议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
3．审议通过《关于本次非公开发行股票预案的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
4．审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
5．审议通过《关于非公开发行股票发行方案论证分析报告的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
6．审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
7．审议通过《关于未来三年（2019-2021年）股东回报规划的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
8．审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
9．审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
10．审议通过《关于公司为全资子公司向金融机构借款提供担保的议案》
该议案的表决结果为：同意87,560,000股，占出席会议有表决权股份总数的99.9966%；反对3,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0034%；弃权0股。
中小股东单独计票情况：同意11,903,750股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的99.9748%；反对3,000股，占出席会议中小股东有表决权股份总数的0.0252%；弃权0股。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
基于上述事实，天禾律师认为，公司2019年第二次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽中环环保科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签章页）
本法律意见书于二〇一九年十二月十八日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本两份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负 责 人：张 晓 健
经办律师：瞿 亚 丽
冉 合 庆
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