广发证券股份有限公司关于
启迪设计集团股份有限公司募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为启迪设计集团股份有限公司（以下简称“启迪设计”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募资基金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，对启迪设计募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州设计研究院股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】88号）核准，由主承销商广发证券股份有限公司采用网上按市值申购向公众投资者直接定价发行的方式发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价格为每股人民币20.91元，募集资金总额为31,365万元，扣除发行费用总额人民币3,584.66万元后，公司募集资金净额为人民币27,780.34万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字【2016】110136号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东及债权人的合法权益，公司已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，制订了《启迪设计集团股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。
根据《募集资金管理制度》，2016年3月公司及保荐机构广发证券股份有限公司与募集资金专户所在银行中国银行股份有限公司苏州姑苏支行、苏州银行股份有限公司工业园区支行、交通银行股份有限公司苏州工业园区支行、上海银行股份有限公司苏州分行分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。本公司严格按照《募集资金管理制度》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
二、本次募集资金投资项目结项及募集资金节余情况
截至2019年12月18日，本次结项的“云管理信息化平台建设项目”募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
专户银行 银行账号 募集资金余额
上海银行苏州分行 37000403002638966 157.30
截至2019年12月18日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“云管理信息化平台建设项目”已建设完毕，达到了预定可使用状态，具体募集资金使用及结余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称 承诺投资金额 累计投入 利息收入扣除 节余募集资 节余募集
金额 手续费净额 金金额 资金占比
云管理信息化平 1,979.00 1,833.41 11.71 157.30 7.95%
台建设项目
三、节余募集资金永久补充流动资金的计划安排
鉴于公司募投项目已全部完成投资和建设，为了最大限度发挥募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，公司拟将节余募集资金永久补充日常经营所需的流动资金。同时，公司承诺节余募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司、广发证券股份有限公司与上海银行股份有限公司苏州分行签署的《募集资金三方监管协议》将随之终止。
四、公司已履行的审议程序
（一）董事会审议意见
公司于2019年12月18日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议意见
公司于2019年12月18日召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，认为：公司本次募投项目结项及将节余募集资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的运营能力，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
（三）独立董事审议意见
公司独立董事认为：公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司的发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司募集资金管理制度》的规定。因此，我们一致同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
五、保荐机构核查意见
保荐机构查阅公司募集资金存放及使用情况，并取得相关事项独立董事发表的意见、董事会及监事会相关决议。经审慎核查，保荐机构认为：启迪设计本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确同意的意见，符合相关法律法规及公司章程的规定。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
综上，保荐机构对启迪设计本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
【本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于启迪设计集团股份有限公司募集
资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖
章页】
保荐代表人：
王 骞 张 鹏
广发证券股份有限公司
2019年12月18日
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