证券代码：300050 证券简称：世纪鼎利 公告编号：2019-076
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于珠海世纪鼎利科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“世纪鼎利”）《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2019年第一次临时股东大会授权，公司于2019年12月18日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2019年12月18日为限制性股票的授予日，同意向81名激励对象授予3,000万股限制性股票，限制性股票的授予价格为2.76元/股。现将相关内容公告如下：
一、2019年限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2019年限制性股票激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励形式为限制性股票。
2、标的股票来源：股票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。
3、激励对象：本激励计划授予的激励对象共计81人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、限制性股票授予价格：本计划授予限制性股票的授予价格为每股2.76元。
5、限制性股票限售期安排的说明：
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（3）限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票上市日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市日起24个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市日起48个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
6、限制性股票解除限售的条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2020年-2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以2018年净利润为基数，2020年净利润增长
第一个解除限售期
率不低于20%
以2018年净利润为基数，2021年净利润增长
第二个解除限售期
率不低于35%
以2018年净利润为基数，2022年净利润增长
第三个解除限售期
率不低于50%
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考核结果分为A、B、C、D四个等级。
考核等级 A B C D
解除限售系数 100% 80% 60% 0
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“A”时可按照本激励计划的相关规定对该限售期内可解除限售的全部限制性股票解
除限售；上一年度考核为“B”时则可对该限售期内可解除限售的80%限制性股
票解除限售；上一年度考核为“C”时则可对该限售期内可解除限售的60%限制
性股票解除限售；而上一年度考核为“D”则不能解除该限售期内可解除限售的
全部限制性股票。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格进行回购注销。
（二）2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年12月2日，公司召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司召开的第四届监事会第三十一次会议审议通过了上述第一、二项议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见，并公开征集投票权。上海嘉坦律师事务所出具了《上海嘉坦律师事务所关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》、上海信公企业管理咨询有限公司就本次股权激励计划出具了独立财务顾问报告。
2、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2019年12月3日起至2019年12月12日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2019年12月13日出具了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》（公告编号：2019-069）。
3、2019年12月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激
励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。对激励计划内幕信息知
情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告进行了公告，并披露了《关于2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2019-073）。激励计划获得2019年第一次临时股东大会批准，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
4、2019年12月18日，公司召开第四届董事会第三十七次会议和第四届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，同意公司以2019年12月18日为授予日，向81名激励对象授予3,000万股限制性股票。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次限制性股票激励计划授予的激励对象、限制性股票数量与2019年第一次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据本激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的81名激励对象授予
3,000万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况说明
1、授予日：限制性股票的授予日为2019年12月18日。
2、授予数量：本次限制性股票授予数量为3,000万股。
3、授予人数：本次限制性股票授予人数为81人。
4、授予价格：本次限制性股票的授予价格为每股2.76元。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
获授的限制性 占授予限制性股票
姓名 职务 告日股本总额比
股票数量(万股) 总数的比例
例
副总经理、董事会秘
许泽权 150.00 5.00% 0.28%
书、财务总监
郭峰 副总经理 150.00 5.00% 0.28%
包雨 副总经理 150.00 5.00% 0.28%
核心技术/业务人员（78人） 2,550.00 85.00% 4.68%
合计 3,000.00 100.00% 5.51%
注：
（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。
（2）本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
7、激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，均自激励对象获授限制性股票上市之日起计算。
8、公司激励计划本次授予不会导致股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定的限制性股票授予日为2019年12月18日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。经测算，2020年-2022年的限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
限制性股票摊销成本 2020年 2021年 2022年
9,480.00 5,530.00 2,686.00 1,264.00
注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司不为激励对象依本计划认购限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。
七、公司筹集的资金用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充流动资金。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，本次参与激励计划的没有公司董事，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
九、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次拟获授限制性股票的激励对象与公司2019年第一次临时股东大会批准的公司2019年限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司2019年限制性股票激励计划授予条件已经成就，监事会同意以2019年12月18日为授予日，向81名激励对象授予3,000万股限制性股票。
十、独立董事的意见
1、根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票计划的授予日为2019年12月18日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、健全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2019年12月18日，并同意按照公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，向81名激励对象授予3,000万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论意见
上海嘉坦律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的不能授予股票的情形，《珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的股票的授予条件已经满足。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公企业管理咨询有限公司关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告认为，世纪鼎利本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次限制性股票激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规和规范性文件的规定，世纪鼎利不存在不符合公司2019年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第四届董事会第三十七次会议决议；
2、第四届监事会第三十二次会议决议；
3、监事会关于公司2019年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见；
4、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；
5、上海嘉坦律师事务所出具的《关于珠海世纪鼎利科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
6、上海信公企业管理咨询有限公司出具的《关于公司2019年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
珠海世纪鼎利科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十八日
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