证券代码:300586 证券简称:美联新材 公告编号: 2019-103
广东美联新材料股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年12月15日晚间，广东美联新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“美联新材”）披露了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕提议拟以截至 2019年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），送红股3股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
2019年12月16日，公司收到深圳证券交易所《关于对对广东美联新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2019〕第289号）（以下简称“《关注函》”）。针对关注函中提及的事项，公司董事会向深圳证券交易所做出书面回复如下：
一、结合你公司所处行业特点、公司发展阶段、经营模式、未来发展战略、近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标的增长情况及可持续性等，详细说明制定上述利润分配以及较高比例送转方案的主要考虑及其合理性，与公司业绩成长是否匹配，提前披露利润分配预案的原因，是否可足额分配以及是否存在炒作股价的情形。
回复：
自公司2017年1月上市以来，在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司严格按照《公司章程》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及相关规定，严格执行公司的利润分配政策和分红规划，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，注重给予投资者持续、稳定、合理的投资回报，充分保护投资者的合法权益。自上市以来公司已实施的利润分配情况如下所示：
利润分配所 现金分红金额 合并报表下归属于母 现金分红比率 备注
属期间 （万元，含税） 公司净利润（万元）
2018年度 0.00 6,329.59 0% 已实施完毕
2017年度 4,800.00 5,456.92 87.96% 已实施完毕
2016年度 1,920.00 4,731.67 40.58% 已实施完毕
合计 6,720.00 16,518.18 40.68% -
最近三年年均净利润（万元） 5,506.06
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 122.05%
公司公布的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性，与公司的成长性相匹配，不存在炒作股价的情形。
（一）利润分配及较高比例送转方案的主要考虑及其合理性
1、行业特点
公司主要从事高分子复合着色材料的研发、生产、销售和技术服务，为国内色母粒行业领先企业，是国内少数能同时批量化生产白色、黑色、彩色母粒和功能母粒的企业之一。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C29、橡胶和塑料制品业”。
高分子复合着色材料是指按照客户需求将颜料作为主要原料、合成树脂为载体并辅以一定量的助剂进行物理掺混、熔融混合而成的复合材料，具有着色效果好、使用方便、计量准确、自动化程度高等优点，减少下游企业配色、添加颜料生产环节，大幅提高了下游产品的质量及设备利用效率。另外，高分子复合着色材料还具有自身生产过程和下游制品生产过程无粉尘污染，易于复合抗静电、阻燃、透气、耐候、抗氧化等功能，减少下游企业添加改性助剂的成本和生产环节，提升下游产品的性价比。
公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司（以下简称“营创三征”）主营业务为生产、销售三聚氯氰，在行业分类上属于精细化工行业。三聚氯氰具有广泛的用途，主要用于生产三嗪类农药、活性染料、荧光增白剂、杀菌剂、固色剂、织物防缩水剂、抗静电剂、防火剂、防蛀剂等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，营创三征的主营业务属于“C26化学原料和化学制品制造业”。精细化工行业是生产精细化学品工业的通称，是石油和化学工业的深加工业，具有产业集群化、工艺清洁化、节能化、产品多样化、专用化、高性能化等特征，是当今化学工业中最具活力的新兴领域之一，直接服务于国民经济的诸多行业和高新技术产业的各个领域。大力发展精细化工己成为世界各国调整化学工业结构和扩大经济效益的战略重点。精细化工率（精细化工产值占化工总产值的比例）的高低己经成为衡量一个国家或地区化学工业发达程度和化学工业科技水平高低的重要标志。
高分子复合材料和精细化工行业均属于国家鼓励发展的高新技术产业，是我国“十三五”战略新兴产业发展的重点领域之一。为推进行业科技进步及创新、建设环保节约型社会，国家相继出台了多项相关鼓励政策，为我国高分子复合材料和精细化工行业的发展创造了良好的政策环境。
近年来，随着中国塑料工业快速发展，色母粒等高分子复合着色材料的研发和生产已成为塑料加工业最活跃的领域之一，尤其是在包装材料、塑料薄膜、工程塑料、日用塑料、建筑材料、汽车、电子、家电、电缆等行业具有巨大的市场潜力。高分子复合着色材料的运用和发展，使得塑料制品加工向清洁生产、功能集成和工艺精简的方向发展，特别是色母粒着色技术以其节约能源、着色性价比高以及满足客户复合功能需求的方便性，成为高分子材料着色的主流趋势。
近十年来，世界塑料制品产量保持了稳定增长。根据美国市场研究公司GlobalIndustryAnalysts（GIA）2011年的分析，亚太地区色母粒市场占据了全球色母粒市场需求的40%。另外，全球色母粒市场三分之一的收入也来自亚太地区，24%的收入来自北美地区，19%来自西欧，预计到 2024 年，全球色母粒市场将以每年 3.7%的速度增长。根据“ 2020 年中国母粒市场预测与机遇”(ChinaMasterbatchMarketForecast&Opportunities,2020)研究报告，预计 2015-2020年中国母粒市场的复合年增长率将超过12%。未来几年国际市场需求增长速度在很大程度上将取决于亚太地区、拉丁美洲、东欧、中东及非洲等发展中经济体的需求增速。中国对色母粒的年均需求增长率在20%左右，亚洲其他国家对色母粒的年均需求增长率在7%-9%。
近年来我国国民经济快速发展，塑料工业处于稳定增速时期，塑料制品产量稳定，质量和层次不断提高，新品种也不断涌现。塑料制品在满足日用消费品市场需要的同时，不断在下游包装、建筑与装饰、汽车、机械、家电、邮电、农业等领域得到应用。塑料工业多年来发展速度一直高于同期GDP增速，保持稳定发展势头。根据中国产业信息网《2018 年中国塑料制品行业发展现状及未来发展趋势分析》，2017年中国塑料制品制造市场营收规模达到2.44万亿元，随着塑料行业逐渐成熟，塑料制品精度提高，预计2023年中国塑料制品制造市场营收规模将达到 3.29 万亿元。总体看来，在政策利好的推动下，我国塑料制品行业产量和出口将呈稳定增长的趋势。
近年来，我国精细化工行业产业规模不断扩大，结构不断优化，产品质量水平不断提高，市场规模稳步增长，2012 年中国精细化工行业上市公司营业收入为541.86亿元，2017年增长到了2,259.20亿元。
公司控股子公司营创三征的主要产品三聚氯氰的生产企业主要集中在中国、德国、美国和瑞士等国家，生产企业数量较少。营创三征长期致力于三聚氯氰工艺技术的研发，产品的生产和经营，拥有多项与三聚氯氰生产经营相关的发明和实用新型专利技术，掌握着世界上三聚氯氰行业前沿的工艺技术，生产能力为9万吨/年，是国内乃至全球三聚氯氰行业的龙头企业，在三聚氯氰行业具有品牌和知名度优势。
2、公司发展阶段、经营模式
公司处于稳健发展阶段，营业收入规模、经营业绩持续稳定增长，综合实力在行业内处于领先地位。
公司在经营上主要采用“全系列、一体化”解决方案经营模式，建立了独立完整的采购、生产和销售体系。目前，我国色母粒行业经营模式主要有前店后厂作坊式模式、单一产品简单服务模式和“全系列、一体化”解决方案模式三种经营模式。其中，前两种模式为我国色母粒制造业传统经营模式，本公司采用的“全系列、一体化”解决方案模式是适应我国色母粒行业发展趋势、向国际先进色母粒企业经营模式转型的成果。
经过十多年的探索和发展，公司形成了“全系列、一体化”解决方案的经营模式，公司是国内少数同时掌握白色、黑色、彩色和功能母粒生产技术并实现规模化生产的企业，公司自主建立的产品配方库涵盖黑色母粒、白色母粒、彩色母粒及功能母粒等4大系列，产品应用覆盖食品包装、医用包装、电器电缆、个人护理材料、塑料管材、工程塑料、塑料家居用品、电线电缆、日用轻工、汽车、农业等多个领域。另外，公司为客户提供从颜色与复合功能需求分析、配色与复合功能方案设计、定制化产品开发、产品生产及配送、配合客户新产品研发，到客户生产技术服务乃至客户设备选型、原材料选配等着色与功能化一体式解决方案。全系列多领域高品质色母粒产品，可以较好地满足客户一站式采购的需求，有助于提升客户黏性；一体化服务解决方案，可以最大化适应、满足甚至引导客户需求，有助于新客户、新市场的开拓。
公司“全系列、一体化”解决方案经营模式，越来越为客户和市场所认同和接受，推动了公司快速发展，是公司具备持续成长性的坚实基础。
3、未来发展战略
在深耕色母粒行业多年后，公司已发展成为国内色母粒行业龙头企业，特别是公司白色母粒产品整体优势明显，具备较强的产品定价能力。公司是国内少数能同时规模化生产白色、黑色、彩色母粒、功能母粒和功能新材料的企业之一。公司通过技术创新和产品品质的提升不断巩固各产品在中端市场的竞争优势，并逐步突破国际领先企业在高端产品市场的垄断，扩大高端产品市场份额。
近年来，在行业平稳发展的背景下，为巩固市场领先地位，公司未来将坚持多品类发展的产品战略，持续深化各品类产品的生产能力、技术能力。2016 年开始，公司基于良好的市场预期以及自身产能发展需求，逐步投资建设美联新材濠江厂区，新增白色母粒年产能1.2万吨、黑色母粒年产能1.8万吨计划于2020年初投产。未来随着前次募投项目有序投产，白色母粒、黑色母粒的产能计划在未来2-3年内得到逐步释放，有望为公司带来良好的业绩增长，同时公司目前正通过发行可转债募集资金实施2万吨高浓度彩色母粒建设项目，进一步巩固公司在国内色母粒行业中的领先地位。
公司控股子公司营创三征是全球三聚氯氰行业龙头企业，其三聚氯氰产品的产销规模居世界首位，在三聚氯氰生产工艺先进性和技术研发能力方面位居全球同行业前列。
4、最近两年一期净利润、净资产、每股收益等主要财务指标情况
最近两年一期，公司营业收入、净利润、净资产和每股收益等主要财务指标情况如下所示：
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
/2019.9.30 /2018.12.31 /2017.12.31
营业收入（万元） 88,299.86 58,371.80 46,414.48
合并报表净利润（万元） 10,218.67 6,329.59 5,456.92
归属于母公司的净利润（万元） 8,415.03 6,329.59 5,456.92
归属于母公司的净资产（万元） 68,854.54 60,439.51 58,909.92
基本每股收益（元/股） 0.35 0.26 0.23
通过上表可以看出，最近两年一期，公司的营业收入、净利润、净资产和每股收益等财务指标均逐年持续增长。
最近两年一期，公司的营业收入分别为 46,414.48 万元、58,371.80 万元和88,299.86 万元；归属于母公司的净利润分别为 5,456.92 万元、6,329.59 万元和8,415.03万元，营业收入和净利润均实现持续、稳定的增长。2019年1-9月的营业收入和净利润增长幅度较大的主要原因是一方面源自于公司色母粒主要产品的收入和经营业绩持续增长；另一方面公司在2019年3月底取得营创三征的控股权，合并范围发生变化所致。
（二）2019年利润分配预案与公司业绩成长是否匹配
公司董事会于2019年12月14日收到公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕先生提交的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕提议：拟以截至2019年12月31日公司总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），送红股3股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。2019年12月16日，公司披露了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。
最近两年一期，公司的营业收入、净利润、净资产和每股收益等财务指标均逐年持续增长。公司的营业收入分别为46,414.48万元、58,371.80万元和88,299.86万元；归属于母公司的净利润分别为5,456.92万元、6,329.59万元和8,415.03万元，营业收入和净利润均实现持续、稳定的增长。
同时，公司首次公开发行股票募集资金投资项目即中高端白色母粒产业化建设项目和中高端黑色母粒产业化建设项目都将在今年年底前全部竣工投产，投产后公司色母粒的产销规模预计将得到大幅提升。公司控股子公司营创三征（营口）精细化工有限公司今年已完成两个技改项目的建设：12万吨的氯碱产能扩产到15万吨，可更好地为公司产业配套；新投资建设了1.5万吨固体氰化钠项目，有望在今年底投产，预计上述两个技改项目明年将有可观的利润贡献。
基于此，公司管理团队对公司未来业绩保持高速增长充满信心。
公司正处于稳定发展阶段，经营规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，具备现金分红及资本公积金转增股本的基础。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
（三）提前披露利润分配预案的原因
2019年12月14日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕先生提交的《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》。
公司董事会在收到控股股东上述利润分配预案及承诺后，在严格按照法律、法规、规范性文件及公司制度的有关规定，严格控制内幕信息知情人范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务前提下，经半数以上董事对上述预案进行了讨论，参与讨论的董事均书面同意黄伟汕先生提出的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案，并承诺在公司董事会审议上述预案时投赞成票。
因此，公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及相关法律法规，及时履行信息披露义务，对2019年利润分配预案进行了及时披露。
（四）是否可足额分配以及是否存在炒作股价的情形
截止2019年9月30日，公司合并财务报表的资本公积余额为14,553.14万元，未分配利润为27,436.92万元；母公司财务报表的资本公积余额为14,553.14万元，未分配利润为24,340.68万元。
本次2019年利润分配预案为拟以截至2019年12月31日公司总股本24,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），送红股3股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
根据上述分配预案，公司本次利润分配拟以资本公积金转增股本的金额为14,400万元，占截止2019年9月30日公司资本公积金余额的比例为98.95%；现金分红及送红股金额合计为9,000万元，占截止2019年9月30日母公司未分配利润余额的比例为36.98%。因此，本次2019年利润分配余额可足额分配，不存在超额分配的情况。
公司2019年利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果。故公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案具备合法性、合规性、合理性，与公司成长性相匹配，不存在炒作股价的情形。
综上所述，公司控股股东、实际控制人提议的2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、业绩成长情况、未来发展战略等相关因素，符合公司利润分配政策、保障了公司正常经营和长远发展，预案充分考虑了广大投资者的利益，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展战略相匹配，不存在炒作股价的情形。
二、上述利润分配预案的筹划过程，包括起始时间、参与筹划人及决策过程，相关信息的保密情况等。
回复：
2019年12月14日，公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕先生向公司董事会提交《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，拟以公司截至2019年12月31日总股本24,000.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税），送红股3股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股。
公司董事会收到前述文件当日，董事会秘书段文勇将相关文件提交公司董事会讨论，公司董事、财务副总监蒋进汇报了公司2019年利润、经营性现金流等财务预测情况。公司董事黄伟汕、张朝益、段文勇、蒋进等董事对利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容、必要性及可行性、合规性进行了讨论，认为该预案是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。以上 4名董事均书面承诺在董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。
2019年12月15日，公司董事办向深圳证券交易所提交了《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，完成公开信息披露，并向深圳交易所报备了内幕信息知情人情况。在此过程中，公司严格控制内幕信息知情人的范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。预案披露后，公司参照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，对相关内幕信息知情人自预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况。
公司董事兼高级管理人员段文勇先生有减持公司股份的计划，具体如下：
公司董事兼高级管理人员段文勇先生计划自2019年11月27日起15个交易日后（即2019年12月18日）的6个月内以集中竞价交易或大宗交易方式等合法方式减持公司股份不超过（含）820,000.00股。
公司于2019年11月27日在巨潮资讯网披露了《关于董事兼高级管理人员计划减持公司股份的提示性公告》（公告编号：2019-098）。截至目前，段文勇先生尚未减持公司股份。
三、你公司董秘段文勇于2019年11月27日披露减持计划，拟于公告之日起15个交易日后的6个月内减持不超过82万股。请说明你公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月买卖你公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，除上述减持计划外，未来 6 个月内是否存在其他减持计划，你公司是否存在配合大股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。
回复：
1、本次利润分配及资本公积转增股本，不存在内幕交易、操作市场的情形
本次利润分配及资本公积转增股本预案披露后，公司对相关内幕信息知情人自预案公告前一个月内买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人及其近亲属有买卖公司股票的情况，不存在内幕交易、操作市场的情形。
2、关于本次利润分配及资本公积转增股本披露后6个月内股东减持计划的说明
除公司已披露的段文勇先生减持公司股份的计划外，经询问，公司持股 5%以上股东张朝凯计划在未来 6 个月内减持股份不超过480万股（占公司总股本比例2%）。
2019年12月17日，公司收到控股股东、实际控制人兼董事长黄伟汕先生和持股5%以上股东、董事兼总经理张朝益先生分别出具的《关于不减持美联新材股票的承诺函》，两人均承诺如下：“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护广大公众投资者利益，本人承诺自本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2019年12月17日至2020年6月16日）不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。”
2019年12月18日，公司收到持股5%以上股东张盛业先生出具的《关于不减持美联新材股票的承诺函》，其承诺如下：“基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展，并维护广大公众投资者利益，本人承诺自本承诺函出具之日起 6 个月内（即 2019年12月18日至2020年6月17日）不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。”除上述人员外，截至目前公司未有其他持股5%以上股东，其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在减持计划。
后续公司将继续督促公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员等人员严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所减持规定以及相关承诺减持股份并严格履行信息披露义务。
3、公司不存在配合大股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形
近几年来，公司市场快速拓展，主营业务收入稳步增长，企业规模不断扩大，具备持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况。
公司自上市以来，一直遵守《公司法》、中国证券监督管理委员会以及深圳证券交易所分红的相关规定，严格按照《公司章程》和《招股说明书》关于现金分红的承诺，2016年度、2017年度均向股东进行现金分红，公司最近三年以现金方式累计分配6,720.00万元，占最近三年实现的年均可分配利润5,506.06万元的122.05%。
截至2019年9月30日，公司合并财务报表未分配利润为27,436.92万元、资本公积余额为14,553.14万元，具备利润分配及资本公积转增股本的条件；同时目前公司总股本仅为 24,000 万股，股本较小，故公司在推出现金分红方案的同时，拟以截至2019年12月31日的总股本为基数，送红股3股（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增6股，扩大公司股本规模，增强公司股票流动性。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
同时，除已披露的段文勇先生减持公司股份的计划和公司持股 5%以上股东张朝凯计划在未来 6 个月内减持股份不超过480万股（占公司总股本比例2%）外，公司控股股东黄伟汕和持股 5%以上股东张朝益承诺自2019年12月17日至2020年6月16日期间不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）；持股 5%以上股东张盛业承诺自2019年12月18日至2020年6月17日期间不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）。
除上述人员外，截至目前公司未有其他持股5%以上股东，其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在减持计划。
公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕先生在上周末向董事会提交《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》之前，未曾与公司其他大股东、董事、监事、高级管理人员沟通了解其是否有减持公司股份的意向，事先完全不知道其他大股东、董事、监事、高级管理人员是否有减持意向。
综合分析，公司利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配，不存在配合大股东、董事、监事和高级管理人员减持的情形。
四、你公司在公告中披露，本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员存在部分限售股解禁的情形，请说明你公司是否存在拉抬股价、配合相关股东在所持股份期满后减持的情形。
回复：
1、公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持有的公司首次公开发行股份前的原始股在预案披露后6个月内存在部分限售股解禁的情形
公司于2017年1月4日在深圳证券交易所创业板上市，根据公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的承诺，前述人员持有的公司首次公开发行股份前的原始股及解限售的具体情况如下：
序号 股东名称 所持限售条件股份总数（股） 持股比例 首发解除限售日期
1 黄伟汕 93,700,000 39.04% 2020年1月 4 日
2 张盛业 28,900,000 12.04% 2020年1月 4 日
3 张朝益 22,010,000 9.17% 2020年1月 4 日
4 张朝凯 21,787,500 9.08% 2020年1月 4 日
2019年3月，公司重大资产重组时黄伟汕承诺自重组实施完毕后12个月内不减持美联新材股票，重组实施完毕之日为2019年3月22日。
2019年12月17日，黄伟汕和张朝益承诺自2019年12月17日至2020年6月16日期间不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
2019年12月18日，张盛业承诺自2019年12月18日至2020年6月17日期间不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）。若违反上述承诺，减持股份所得全部归公司所有。
经询问，公司持股 5%以上的其他股东张朝凯计划在未来 6 个月内减持股份不超过480万股（占公司总股本比例2%）。
除上述人员外，截至目前公司未有其他持股5%以上股东，其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在减持计划。
后续公司将继续督促上述人员严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所减持规定以及相关承诺减持股份并严格履行信息披露义务。
2、公司不存在拉抬股价、配合相关股东在所持股份期满后减持的情形
公司利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配。
本次利润分配及资本公积金转增股本是鉴于公司持续的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和长期战略规划，在符合公司利润分配政策、保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，预案充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，与公司经营业绩及未来发展相匹配。
同时除公司已披露的段文勇先生减持公司股份的计划和公司持股 5%以上股东张朝凯计划在未来 6 个月内减持股份不超过480万股（占公司总股本比例2%）外，公司控股股东黄伟汕和持股 5%以上股东张朝益承诺自2019年12月17日至2020年6月16日期间不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）；持股 5%以上股东张盛业承诺自2019年12月18日至2020年6月17日期间不通过集中竞价和大宗交易方式减持美联新材股票（包括承诺期间通过二级市场或中国证监会和深圳证券交易所规定允许方式增持的美联新材股票）。除上述人员外，截至目前公司未有其他持股5%以上股东，其他董事、监事、高级管理人员未持有公司股份，不存在减持计划。
公司控股股东、实际控制人、董事长黄伟汕先生在上周末向董事会提交《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》之前，未曾与公司其他大股东、董事、监事、高级管理人员沟通了解其是否有减持公司股份的意向，事先完全不知道其他大股东、董事、监事、高级管理人员是否有减持意向。
综合分析，本次利润分配及资本公积金转增股本与公司成长性相匹配，合法合规，有利于增强公司股票的流动性和优化股本结构，有利于广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，体现了公司积极回报股东的原则，不存在拉抬股价、配合相关股东在所持股份期满后减持的情形。
五、你公司预披露利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，在投资者关系活动中，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
回复：
公司披露《关于2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》前一个月未接待投资者调研活动，在投资者关系活动中不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
六、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
经公司自查，公司无其他需要说明的情况或披露的事项。
特此公告。
广东美联新材料股份有限公司
董事会
2019年12月18日
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