关于对深圳市联建光电股份有限公司的问询函
创业板问询函〔2019〕第 328 号
深圳市联建光电股份有限公司董事会：
2019年12月13日，你公司披露关于拟与子公司原股东达成诉讼和解方案等公告，拟将前次重大资产重组收购的上海励唐营销管理有限公司（以下简称“励唐营销”）100%的股权和山西华瀚文化传播有限公司（以下简称“华瀚文化”）100%的股权出售给原交易对方。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行核查并作出说明：
1．公告称，交易完成后你公司将不再持有励唐营销和华瀚文化股权，原交易协议项下励唐营销和华瀚文化原股东尚未履行完毕的对赌期终止履行，公司不再要求励唐营销和华瀚文化原股东履行在交易协议项下2019年度的业绩承诺和补偿责任（如有）。请补充说明豁免业绩承诺是否符合并购重组相关监管问答的规定，是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，是否存在损害上市公司利益的情形。
2．请进一步说明励唐营销与华瀚文化在业绩承诺期内的业绩实现和盈利预测补偿情况，原交易对方是否按照前期签署的《现金及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》等相关协议的约定履行补偿义务，你公司是否采取有效措施开展追索工作，是否存在损害上市公司利益的情形。
3．你公司收购励唐营销和华瀚文化100%股权分别支付交易对价4.96亿元和3.64亿元，而本次出售价格仅为0.41亿元和0.42亿元，你公司于2017年度和2018年度对并购励唐营销和华瀚文化形成的商誉累计计提减值准备 5.75 亿元。请结合励唐营销和华瀚文化的经营情况、所属行业的发展状况、业绩承诺实现情况以及商誉减值准备的计提情况等，补充说明本次交易作价的公允性和合理性，你公司收购励唐营销和华瀚文化是否审慎，参与审议相关议案的董监高是否勤勉尽责。
4．本次交易对价和补偿款均存在分期付款的约定，且约定的支付期限较长。请补充说明以下事项：
（1）请补充披露原交易对方最近一年的主要财务数据，原交易对方支付本次交易对价和补偿款的资金来源，其是否拥有足够的支付能力，你公司为保障交易对价和补偿款的可收回性所采取的具体措施；
（2）你公司及控股股东、实际控制人与原交易对方之间就本次交易事项是否存在其他协议或安排，如是，请说明具体情况。
5．请补充说明你公司本次处置资产的原因及合理性，本次交易的会计处理及对当期财务报表的影响，是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在年末突击调节利润的情形。请会计师发表核查意见。
6．你公司认为需要说明的其他事项。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月24日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2019年12月18日
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