江苏立霸实业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议材料
江苏立霸实业股份有限公司
（股票代码：603519）
2019年第四次临时股东大会会议材料
二零一九年十二月二十五日
江苏立霸实业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议材料
目录
会议议程……………………………………………………………………………03
会议须知……………………………………………………………………………05
议案一《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》……………07
江苏立霸实业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议材料
江苏立霸实业股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为 2019年 12月 25日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2019年12月25日的 9:15-15:00。
现场会议时间：2019年12月25日下午13:30
现场会议地点：江苏省宜兴市环保科技工业园画溪路88号公司会议室
会议召集人：公司董事会
参会人员：公司股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员及公司
聘请的见证律师等
主持人：董事长卢凤仙女士
一、宣布会议开始；
二、介绍参会的嘉宾和现场股东（含代理人）及持有表决权股份情况、宣读会议须知；
三、现场推举除律师外的其他两名股东代表、一名监事负责现场监票和计票；
四、宣读会议议案主要内容：
议案内容 报告人
（一）非累积投票议案
1、《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》 董秘顾春兰
五、对上述议案进行审议、股东发言或提问（相关人员分别回答提问）；
六、股东对各项议案进行表决；
七、股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果，并等待网络投票结果；
八、宣读股东大会每一提案表决情况、表决结果以及每一提案是否获得通过并形成股东大会决议；
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九、律师出具见证意见；
十、签署股东大会决议和会议记录等；
十一、宣布会议结束。
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2019年12月25日
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2019年第四次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的公司股东及股东代理人（以下简称“股东”）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
二、本次大会设会务组，负责会议的组织、登记签到工作和处理相关事宜。
三、股东依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，享有发言权、质询权、表决权等权利，同时应认真履行法定义务。
四、股东需要在本次大会上发言的，应在办理会议登记手续时填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要（时间尽量控制在5分钟以内），发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位及持股数量。股东临时要求发言的，应先举手示意，经会议主持人许可后，在已经办理发言登记手续的股东发言完毕后，再做出发言。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问，与本次大会议案无关、预计将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的提问，本次大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，将不再安排股东发言。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”；未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
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六、本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将采用上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
七、本次大会由四名计票、监票人（一名见证律师、两名股东代表和一名监事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
八、上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次大会，并出具法律意见书。
九、本次大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系，联系电话0510-87061738。
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议案一
《关于公司拟对外投资及提供财务资助暨关联交易的议案》各位股东：
2019年11月26日，江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“立霸股份”）发布了《关于投资设立股权投资基金及有限合伙企业的公告》，公司拟对嘉兴君励投资9,108.00万元；拟对上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商行政管理机关核准登记名称为准）投资5,892.66万元，具体详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：2019-046）。目前，嘉兴君励已完成将立霸股份登记为其合伙人的工商变更登记手续，上海俊合商务咨询合伙企业（有限合伙）最终核准的名称为“上海鋆赫商务咨询合伙企业（有限合伙）”，尚需在工商行政管理机关办理设立的核准登记手续。
本次交易中，公司作为有限合伙人的嘉兴君励拟投资于国内半导体设备企业沈阳拓荆，嘉兴君励拟投资的金额为 13,323 万元，公司按照持有的嘉兴君励的出资份额而向嘉兴君励拟出资的金额为9,108.00万元，其中约8,533.47万元由嘉兴君励用作向沈阳拓荆出资。本次投资完成后，嘉兴君励拟持有沈阳拓荆7.39%股权；同时，作为本次交易的组成部分之一，公司作为有限合伙人之一的上海鋆赫拟向沈阳拓荆的4家员工持股平台提供财务资助借款，上海鋆赫拟提供财务资助借款的金额为9,177.00万元，公司按照持有上海鋆赫的出资份额而向上海鋆赫出资的金额为5,892.66万元，其中约5,877.93万元由上海鋆赫用作提供财务资助借款。上海鋆赫向沈阳拓荆的员工持股平台提供的财务资助借款系用于沈阳拓荆的员工持股平台向沈阳拓荆增资之用。上述对外投资及财务资助交易互为前提、不可分割。公司合计拟向嘉兴君励及上海鋆赫出资的金额为15,000.66万元，其中最终用作向沈阳拓荆出资的金额及向沈阳拓荆的 4 家员工持股平台提供财务资助的金额合计约为14,411.40万元。
截至目前，嘉兴君励暂未与沈阳拓荆签署增资协议，上海鋆赫暂未与沈阳拓江苏立霸实业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议材料荆的员工持股平台签署财务资助借款协议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易前，持有本公司5%以上股份的关联方盐城东方投资开发集团有限公司（以下简称“盐城东方”）作为有限合伙人的盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙）于2019年7月通过老股受让的方式持有了沈阳拓荆2.11%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，审慎起见，本次公
司作为有限合伙人之一的嘉兴君励向沈阳拓荆进行投资构成了本公司与盐城东
方的“与关联人共同投资”的关联交易。
一、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资
（二）交易标的公司情况：
1、名称：沈阳拓荆科技有限公司
2、成立时间：2010年4月28日
3、注册资本：人民币7117.4787万元
4、注册地址：辽宁省沈阳市浑南区水家900号
5、经营范围：纳米级镀膜设备及其零部件的研发、设计、制造及技术咨询与服务;纳米级薄膜加工工艺的研发、设计及技术咨询与服务；集成电路制造专用设备及其零部件制造；自有产权房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、主营业务：沈阳拓荆主要从事半导体薄膜设备的研发、生产和销售，主要产品包括8英寸和12英寸PECVD（等离子体化学气相沉积）设备、ALD（原子层薄膜沉积）设备、3D NAND PECVD（三维结构闪存专用PECVD）设备等，产品广泛应用于集成电路前道和后道、TSV封装、光波导、LED、3D-NAND闪存、OLED显示等领域的生产制造。
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7、运营情况：沈阳拓荆成立于2010年4月，是一家致力于研发和生产世界领先的薄膜设备的企业。沈阳拓荆下游客户覆盖晶圆制造、芯片封装、显示面板等多个领域。2019年，沈阳拓荆已出货应用于晶圆厂客户量产线上的机台设备，累积流片数量达几百万级，设备平均开机率保持在90%以上，通过了多家晶圆厂客户的规模化量产生产线的检验，获得多家客户的连续订单。沈阳拓荆曾两次承担国家科技重大专项“02专项”即《极大规模集成电路制造技术及成套工艺》半导体设备项目课题，2016年、2017年连续两年获评“中国半导体设备五强企业”。
8、前十大股东及持股比例：
股东名称 持股比例
国家集成电路产业投资基金股份有限公司 35.30%
国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙） 24.30%
中微半导体设备（上海）股份有限公司 14.92%
中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司 4.21%
沈阳信息产业创业投资有限公司 4.17%
苏州聚源东方投资基金中心（有限合伙） 2.53%
中车国华（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙） 2.28%
宿迁浑璞浑金二号投资中心（有限合伙） 2.11%
盐城经济技术开发区燕舞半导体产业基金（有限合伙） 2.11%
CHIANGCHIEN(姜谦) 1.73%
9、最近12个月内的资产评估情况
最近12个月内，北京中企华资产评估有限责任公司于2019年11月10日出具《沈阳拓荆科技有限公司拟实施增资涉及的沈阳拓荆科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（编号：中企华评报字（2019）第3500号），以2018年12月31日为评估基准日对沈阳拓荆的股东全部权益价值以资产基础法及收益法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。根据该资产评估报告，沈阳拓荆评估基准日总资产账面价值为 106,378.37 万元，总负债账面价值为19,122.40万元，净资产账面价值为87,255.97万元。收益法评估后的股东全部权益评估价值为125,882.76万元，增值额为38,626.79万元，增值率为44.27%。江苏立霸实业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议材料
根据该资产评估报告，沈阳拓荆科技有限公司由于受其市场潜力、技术水平、管理体制、管理能力、宏观政策、竞争环境等诸方面因素的影响，其内在的整体价值高于其单项资产加和的价值，采用收益法从资产预期获利能力的角度评价资产，能够全面反映企业的整体获利能力和整体内在价值。
北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关业务资格。
除此之外，最近12个月内，沈阳拓荆未有其他资产评估、增资、减资或改制情形。本次投资的标的公司沈阳拓荆系中外合资企业，本次增资事项已经沈阳拓荆董事会审议通过。
（三）交易标的公司主要财务指标（金额单位：万元人民币，四舍五入保留两位
小数）
财务指标 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额 106,378.37 103,626.82
资产净额 87,255.97 83,917.58
财务指标 2018年1-12月 2019年1-9月
营业收入 10,436.79 2,909.86
净利润 -4,696.17 -3,338.39
注：2018年财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所审计，2019年1-9
月财务数据未经审计。
（四）关联交易价格定价依据
根据沈阳拓荆关于本次增资事项的董事会决议，沈阳拓荆本次增资以北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告所记载的资产评估价值作为本次增资的定价参考依据（每1元出资额对应的资产价格为17.69元），结合最近股东之间转股交易的实际价格，本次沈阳拓荆增资的入股价格拟定为19元/出资额。
（五）接受财务资助借款的四家沈阳拓荆员工持股平台基本信息：
1、共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城芯鑫盛投资合伙企业（有限合伙）
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统一社会信用代码 91360405MA38WTYF2C
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 孙丽杰
注册资本 1万元人民币
公司类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、实业投资
经营期限 自2019年10月9日至2034年10月8日
登记机关 共青城市市场监督管理局
2、共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城芯鑫成投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38WU5M8E
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 孙丽杰
注册资本 1万元人民币
公司类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、实业投资
经营期限 自2019年10月9日至2034年10月8日
登记机关 共青城市市场监督管理局
3、共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城芯鑫龙投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38WU3H4J
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 刘静
注册资本 1万元人民币
公司类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、实业投资
经营期限 自2019年10月9日至2034年10月8日
登记机关 共青城市市场监督管理局
江苏立霸实业股份有限公司 2019年第四次临时股东大会会议材料
4、共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）
名称 共青城芯鑫阳投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91360405MA38WU268X
住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 刘静
注册资本 1万元人民币
公司类型 有限合伙企业
经营范围 项目投资、实业投资
经营期限 自2019年10月9日至2034年10月8日
登记机关 共青城市市场监督管理局
二、关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，嘉兴君励与投资标的公司沈阳拓荆的增资协议及上海鋆赫与沈阳拓荆员工持股平台的财务资助借款协议暂未正式签署。本公司将关注后续协议签署情况及时披露进展情况。
该议案已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过。
请各位股东审议。
江苏立霸实业股份有限公司
2019年12月25日
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