证券代码：300174 证券简称：元力股份 公告编号：2019-082
福建元力活性炭股份有限公司
关于转让广州原力互娱网络科技有限公司
100%股权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
2019年12月16日，福建元力活性炭股份有限公司（以下简称“公司”）与杨斌先生签署《股权转让协议》，公司以人民币4,500万元的价格将持有的广州原力互娱网络科技有限公司（以下简称“广州原力”或“目标公司”）100%股权转让给杨斌先生。
本次股权转让完成后，公司将不再持有网络游戏资产，进一步聚焦优势业务。
本次股权转让不属于关联交易、不构成重大资产重组。本次股权受让为公司董事会决策权限范围内事项，无需提交股东大会审议。
（二）项目审批情况
1、董事会意见
公司2019年12月16日召开的第四届董事会第十五次会议审议并表决通过了《关于转让广州原力互娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
2、监事会意见
公司2019年12月16日召开的第四届董事会第十三次会议审议并表决通过了《关于转让广州原力互娱网络科技有限公司100%股权的议案》。
3、独立董事意见
独立董事在认真审阅上述议案和资料后，认为：本次转让广州原力互娱网络科技有限公司100%股权，有利于进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及投资者、特别是中小投资者利益的情形；本次交易履行了必要程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司章程的规定。因此，同意公司转让广州原力互娱网络科技有限公司100%股权。
二、交易对方基本情况
杨斌，中华人民共和国境内自然人，现任广州原力总经理。曾任职于厦门巨龙软件工程有限公司、福建网龙计算机网络信息技术有限公司91无线事业部、厦门高士达科技股份有限公司等；曾投资厦门本捷网络股份有限公司、厦门格畅科技有限公司等。杨斌具有丰富的网络游戏行业经营管理和投资经验。
杨斌与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系；经查中国执行信息公开网其不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为公司全资子公司广州原力互娱网络科技有限公司100%股权。
（一）目标公司基本情况如下：
名称：广州原力互娱网络科技有限公司
注册地址：广州市天河区建中路36号八层（仅限办公用途）
法定代表人：苏锡宝
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：网络信息技术推广服务；数据处理和存储服务；美术图案设计服务；计算机技术开发、技术服务;网络技术的研究、开发；游戏软件设计制作；信息系统集成服务；计算机房维护服务；计算机技术转让服务；数字动漫制作；信息技术咨询服务；软件测试服务；动漫及衍生产品设计服务；多媒体设计服务；图书数据处理技术开发；软件技术推广服务；增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）
营业期限：自2018年6月8日至长期
权属情况：公司持有目标公司100%的股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况
（二）目标公司主要财务数据
具有从事证券期货相关业务资格的华兴会计师事务所(特殊普通合伙）审计并出具的审计报告（闽华兴所（2019）审字E-052号）载明：
单位：人民币万元
项目 2019年1-10月 2018年
营业收入 2,015.56 1,260.42
营业利润 -1,316.33 -2,360.44
归属于母公司所有者的净利润 -1,237.09 -2,549.41
经营活动产生的现金流量净额 -7,506.48 -1,072.18
项目 2019年10月31日 2018年12月31日
资产总额 1,346.04 1,984.95
负债总额 1,198.59 4,509.09
应收账款 853.93 903.20
归属于母公司所有者的净资产 250.48 -2,512.44
1、根据2019年7月1日公司第四届董事会第九次会议决议，广州原力注册资本由1,000万元增至5,000万元。
2、2019年10月，广州原力以3,750万元的价格将其持有的广州创侠网络科技有限公司100%股权、广州心源互动科技有限公司34.38%股权转让。
（三）目标公司其他情况
截至本公告日，不存在公司为目标公司提供担保、委托其理财等情形；目标公司与公司往来净额为1,250万元，于2019年12月31日前结清。
四、交易的主要内容
（一）成交金额和定价依据
根据审计机构对标的资产的审计结果，结合市场状况，双方协商目标公司100%股权的交易价格为4,500万元。
（二）支付方式
1、协议生效之日起5个工作日内杨斌向公司支付60%的股权转让款2,700万元；
2、2020年2月28日前，杨斌向公司付清其余股权转让款即1,800万元。
（三）生效条件
自双方签章，公司董事会审议通过之日起生效。
（四）标的资产交割及损益安排
自公司收到杨斌支付的第一笔股权转让款后三个工作日内，公司负责向工商行政管理部门申请办理将目标公司股权变更至杨斌名下的工商变更登记手续。
目标公司股权工商变更登记至杨斌名下之日为本次股权转让的交割日，自交割日起公司将目标公司移交给杨斌经营管理。审计报告截止日至交割日，目标公司盈亏归杨斌所有。
（五）其他约定
目标公司与公司的往来应于2019年12月31日前结清。
五、本次交易的其他安排
本次转让广州原力互娱100%股权，不涉及人员安置的情形；交易完成后，不会产生新的关联关系。本次转让所得款项，将用于补充公司流动资金和偿还银行到期贷款，支持公司业务发展和降低公司财务费用。
六、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次转让广州原力互娱100%股权，旨在进一步整合公司资源，聚焦优势业务，优化资源配置，降低财务杠杆。
2、本次转让完成后，公司将增加货币性资产 5,750 万元，商誉将降为0，不再持有网络游戏资产。
3、本次交易预计产生损益-1,700万元左右。
4、本次股权转让将导致公司合并报表范围变化：股权转让后广州原力互娱及其子公司厦门原力互娱网络科技有限公司、广州创乐网络科技有限公司、广州起源网络科技有限公司、厦门汇杰思特科技有限公司、广州创畅网络科技有限公司将不再纳入公司合并报表范围。
七、备查文件
1、董事会决议
2、独立董事意见
3、监事会决议
4、股权转让协议
5、闽华兴（2019）审字E-052《审计报告》
特此公告
福建元力活性炭股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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