证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2019-111
湖南华菱钢铁股份有限公司
关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司收购华菱节能股权事项的基本情况
湖南华菱钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“华菱钢铁”）正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并向涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权。该重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割。
关于华菱钢铁现金购买华菱节能100%股权的事项，华菱钢铁作为收购主体与涟钢集团已分别于2018年12月7日、2019年3月29日签署了《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议》、《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议》（以下合称“原协议”）。且公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”之“二、涟钢集团基本情况”，“第四节 标的资产基本情况”之“四、华菱节能100%股权”，“第五节 标的资产评估情况”，“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《股权收购协议》主要内容”及“四、《股权收购协议之补充协议》主要内容”等部分详细披露了该关联交易事项，具体详见公司于2019年8月24日披露在巨潮资讯网的《湖南华菱钢铁股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、本次变更华菱节能股权收购主体的原因及影响
考虑到华菱节能主要是利用华菱涟钢的煤气和余热进行发电，再供应给华菱涟钢使用，且华菱节能和华菱涟钢同处于湖南省娄底市区域，因此为理顺管理关系，便于业务发展，公司拟待重组交割完成、华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司后，由华菱钢铁通过“指定交割”将收购主体变更为华菱涟钢。即由华菱涟钢以现金收购华菱节能100%股权，承继华菱钢铁在“原协议”中的权利和义务。该变更未对公司重组和合并报表均没有实质影响，也未损害上市公司和中小股东利益。
三、协议的主要内容
2019年12月16日，华菱钢铁、涟钢集团、华菱涟钢三方共同签署了附条件生效的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议（二）》，协议主要条款如下：
“……第二条 标的股权的转让2.1 各方同意，由华菱涟钢作为受让方，受让涟钢集团持有的华菱节能100%股
权并向涟钢集团支付股权转让价款。第三条 价款及过渡期损益的支付安排
3.1 各方同意，本次股权转让的价款采取分期支付的方式，由受让方在交割日
后30个工作日之内将本次股权转让价款的30%支付到转让方书面指定的银
行帐号。剩余股权转让价款在确认华菱节能过渡期损益的《专项审计报告》
出具后的30个工作日内，由受让方结合过渡期损益情况，就剩余股权转让
价款和过渡期损益一并支付到转让方书面指定的银行帐号。第四条 协议的成立和生效
4.1 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成
立，并在华菱钢铁发行股份购买资产完成交割、华菱涟钢成为华菱钢铁的
全资子公司之日起生效。
……”
四、审批程序
上述事项已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，全体非关联董事同意本议案，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生已回避表决；公司第七届监事会第七次会议审议通过了该事项。董事会决议公告和监事会决议公告于同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。全体独立董事已经事前认可，并对该事项发表了独立意见。
五、独立董事事前认可和发表的意见
独立董事管炳春、张建平、谢岭、赵俊武对上述事项进行了认真的事前审查后，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
“公司正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并向涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权。该重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割。
公司拟在重组交割完成、华菱涟钢成为华菱钢铁全资子公司后，将重组所涉现金收购涟钢集团所持华菱节能100%股权的收购主体变更为华菱涟钢，即由华菱涟钢以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%股权。公司已与涟钢集团、华菱涟钢就上述相关事宜签署了补充协议。该交易有利于进一步理顺华菱钢铁子公司之间的管理关系，便于公司业务发展，且未对重组造成不利影响，不存在损害公司和中小股东的权益的情形。
董事会审议该议案时，公司关联董事已按照规定回避表决，审议程序符合国家有关法规、公司章程及相关制度的有关规定。
作为公司独立董事，我们同意上述事项。”
六、备查文件
1、第七届董事会第七次会议决议；
2、第七届监事会会第七次会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2019年12月16日
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