证券代码：002102 证券简称：ST冠福 公告编号：2019-288
冠福控股股份有限公司
关于与同孚实业私募债项目相关债权人
签署和解协议书的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“丙方”）为福建同孚实业有限公司（以下简称“同孚实业”、“乙方”）发行不超过6亿元人民币（币种下同）私募债提供担保，近期因同孚实业自身资金紧张，其所发行的私募债已出现逾期且未兑付的情形，由此也引发了相关的纠纷及诉讼。为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与同孚实业私募债项目相关债权人（以下简称“债权人”）及其他相关方经友好协商，各方已达成和解，并签署了《和解协议》。现将2019年12月1日～15日签署的《和解协议》相关情况公告如下：
一、本次和解事项的基本情况
债权人购买了乙方在华夏文冠资产管理有限公司（以下简称“丁方”）发行的金融产品，现乙方到期未能兑付该金融产品。基于乙方目前暂无力兑付甲方购买的该产品对应款项，乙方请求丙方代为支付。经乙、丙、丁三方核实，债权人购买的债券产品属于乙方发行私募债范畴。各方同意由丙方代乙方支付购买产品对应的款项。
二、和解协议主要内容
各方在和解协议签订后365日前（含该日，遇节假日则相应顺延），由丙方代乙方向相关债权人支付约定款项。债权人名称以及和解协议中的第1条款“未兑付的债券本金、利息”、第2条款“和解后应付金额”主要内容详见下表：
序 债权人 债券产品/ 未兑付金额（元） 和解后应付金
号 金融产品 本金 利息 合计 额（元）
1 王宝苗 2017年同孚2号 1,000,000.00 90,000.00 1,090,000.00 763,000.00
文化债权产品
2 刘益萍 2017年同孚1号 740,000.00 65,120.00 805,120.00 563, 584.00
文化债权产品
青岛信产-同孚
3 吴春艳 资产收益权产 280,000.00 10,528.77 290,528.77 203, 370.14
品
4 耿美娟 同孚1号文化债 580,000.00 53,360.00 633,360.00 443,352.00
青岛信产-同孚
5 胡翠兰 资产收益权产 100,000.00 8,600.00 108,600.00 76, 020.00
品
青岛信产-同孚 125,000.00 3,276.71 128,276.71
6 胡志宏 资产收益权产 162,440.27
品 100,000.00 3,780.82 103,780.82
7 李竹义 侨金所-同孚定 150,000.00 5,578.77 155,578.77 108,905.14
融产品
2018年-侨金所 100,000.00 8,600.00 108,600.00
同孚定融产品
8 钱进 青岛信产-同孚 147,166.85
资产收益权（三 100,000.00 1,638.36 101,638.36
号）产品
9 任建兴 同孚1号文化债 300,000.00 27,000.00 327,000.00 228,900.00
10 吴玉兰 2018年-侨金所 130,000.00 11,180.00 141,180.00 98,826.00
同孚定融产品
11 徐小兰 2017年同孚2号 300,000.00 27,000.00 327,000.00 228,900.00
文化债权产品
12 徐志亚 同孚1号文化债 150,000.00 13,500.00 163,500.00 114,450.00
产品
13 薛茂生 同孚1号文化债 500,000.00 44,000.00 544,000.00 380,800.00
产品
14 姚芷凤 同孚2号文化债 100,000.00 9,000.00 109,000.00 76,300.00
产品
15 於国伟 同孚2号文化债 150,000.00 13,500.00 163,500.00 114,450.00
产品
16 张正庆 同孚2号文化债 110,000.00 9,460.00 119,460.00 83,622.00
产品
17 钟宝庆 青岛信产-同孚 100,000.00 3,780.82 103,780.82 72,646.57
资产收益权产
品
18 周慧娣 同孚1号文化债 110,000.00 9,900.00 119,900.00 83,930.00
产品
侨金所-同孚定
19 刘玉玲 融二十期（续） 100,000.00 5,660.00 105,660.00 73,962.00
产品
20 王静 同孚1号文化债 150,000.00 13,500.00 163,500.00 442,540.00
产品 430,000.00 38,700.00 468,700.00
21 美君 侨金所-同孚定 1,000,000.00 41,841.00 1,041,841.00 729,288.70
融产品
22 蔡文忠 2018年-侨金所 20,000,000.00 2,300,000.00 22,300,000.00 15,610,000.00
同孚定融产品
合 计 26,905,000.00 2,818,505.25 29,723,505.25 19,963,479.53
注：表中序号22为经法院调解下，达成和解，法院依法作出《民事调解书》结案。
3、丙方按照和解协议约定向债权人支付了第二条款项的，视为乙方已经向债权人支付了该产品的全部款项（包括本金、利息、违约金等），债权人与乙方、丙方之间的全部债权债务结清，债权人不得再就该产品向乙方、丙方和丁方主张任何权利（包括要求丙方承担担保责任）和任何款项（包括兑付期外的利息、违约金等）。对于丙方代替乙方向债权人支付的全部款项，无论丙方是否承担担保责任，乙方全部予以确认并同意按照和解协议约定向丙方偿还本息，丙方可在任何时候向乙方追偿该本息。
4、债权人确认：债权人不存在任何隐瞒或遗漏，除本协议约定的产品外，债权人没有向乙方购买通过丁方发行的其他任何产品，乙方不存在其它应向债权人兑付的产品，债权人无权向乙方或丙方及丁方主张任何权利或任何款项；债权人收到和解协议的还款项之时所持有的《认购协议》、《认购确认书》、《担保函》（如有）等文书同时失去所有的法律效力，并在还款当日交付丙方。
5、乙方确认：乙方不存在任何隐瞒或遗漏，除和解协议约定的产品外，乙方不存在其他应向债权人兑付的产品，否则，乙方应承担由此给丙方造成的一切损失。乙方在丙方代为向债权人支付款项之日起就有义务向丙方偿还全部代付款项及利息，丙方有权追偿丙方垫付的全部款项及利息，由此产生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、交通费、食宿费等）均由乙方承担。
6、丁方负责确认债权人通过丁方购买的乙方产品数量、金额、期限、利率，并对和解协议所有数据负责。本次调解后债权人与乙方再无任何通过丁方购买的任何产品。
7、债权人必须确认和解协议调解事项是否提起法律诉讼或仲裁。若和解协议涉及的产品已经提起诉讼或仲裁的，对于涉及的诉讼费或仲裁费（包括受理费、处理费及保全费、执行费）、担保函的费用、债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担。债权人与乙丙丁四方在和解协议签订后，以和解协议内容为基础向法院或仲裁委申请调解，由法院或仲裁委根据和解协议内容出具《民事调解书》，丙方有权依据《民事调解书》直接向乙方追偿垫付的全部款项。若法院或仲裁委不同意出具《民事调解书》的，债权人向法院或仲裁委申请撤诉，各方按照和解协议约定内容执行。若债权人在和解协议签订后 30日内不能完成撤诉并向丙方出具法院或仲裁委撤诉裁定书的，则丙方按和解协议第二条约定向债权人付款的日期相应顺延，和解协议继续有效。
若和解协议涉及的产品未提起诉讼或仲裁的，各方按照和解协议约定内容执行，丙方有权按照和解协议约定内容向乙方追偿垫付的全部款项。债权人聘请律师产生的费用（如有）以及其他费用等，由债权人自行承担，若债权人故意隐瞒诉讼/仲裁或产品信息造成的一切法律后果由债权人承担。
如丙方原因未能在和解协议约定的期限内履行代付款项义务，则和解协议失效，债权人仍然可以按照原产品认购协议、认购确认书的约定主张权利。
8、签署和解协议时，债权人将《认购协议》、《认购确认书》、转账凭证等文件原件交付给债权人代理律师，在丙方付清款当日内债权人或债权人的代理律师应将前述原件交付给丙方，否则，丙方有权要求债权人按每日1,000.00元标准计收违约金。前述所有材料复印件作为协议附件由债权人、乙、丙、丁四方在签订和解协议时共同签字确认。
三、是否有其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
截至本公告披露日，公司及控股子公司除已披露及本次披露的诉讼、仲裁外不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。但公司控股股东以公司及控股子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项以及公司为关联企业同孚实业提供担保的私募债项目已出现到期未兑付情况，尚未知是否存在其他诉讼、仲裁事项。
四、本次签署和解协议对公司本期利润或期后利润的可能影响
基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年对控股股的违规事项及为同孚实业担保的私募债项目计提了坏账损失或预计负债，本次签署和解协议，公司将在当期冲回多计提的预计负债，预计增加公司 976.00 万元的利润，具体数据以审计机构确认的为准。
公司控股股东违规事项引发的纠纷及诉讼，公司与相关债权人达成和解后冲回前期多计提的预计负债/坏帐准备，对当期利润产生的影响只是针对预计负债/坏帐准备进行的帐务调整，非系经营性利润，不可持续，且不会增加公司的现金流。
五、风险提示
1、公司控股股东以公司及控股子公司上海五天名义开具商业承兑汇票、对外担保、对外借款等违规事项，自2018年10月已开始引发了相关的纠纷及诉讼。经核实，公司董事会、监事会及股东大会相关历史资料，没有涉及该等涉诉事项的任何相关审批文件，公司董事会认为涉及控股股东违规的公司诉讼公司不应承担责任，公司董事会对各案件原告的诉求事项存在异议，公司将积极应诉，全力维护全体股东的合法权益。基于会计处理的谨慎性原则，公司已在2018年度对前述事项进行了坏账损失和或有负债的计提。公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。
控股股东的违规事项详见公司于2018年10月12日在指定信息披露媒体上发布的《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2018-140）等公告。
2、公司2015年度股东大会、2016年第二次临时股东大会批准了公司为同孚实业发行不超过6亿元私募债提供连带责任保证担保事项，截止目前，已有相关债权人因购买同孚实业通过相关平台发行的债券产品出现逾期未兑付而起诉公司。鉴于公司控股股东已出现债务危机，为妥善解决与投资者之间的纠纷，积极化解社会矛盾，公司与经核实属于同孚实业发行私募债范畴的债权人进行友好协商，并与部份债权人及其他相关方达成和解，由公司按《和解协议》约定代同孚实业支付已逾期的债券产品。
3、公司控股股东的违规事项已实际对公司造成了损失，公司董事会已积极采取相关的应对措施，启动了向控股股东及其关联方追偿等法律程序，目前公司已对控股股东持有的部份公司股份进行冻结。鉴于公司控股股东已出现债务危机，公司将尽最大限度的保障公司和投资者的利益。
4、公司将持续关注该事项的进展情况，按照法律、法规及时履行相应的信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、《和解协议》-王宝苗（本金100万元）；
2、《和解协议》-刘益萍（本金74万元）；
3、《和解协议》-吴春艳（本金28万元）；
4、《和解协议》-耿美娟（本金58万元）；
5、《和解协议》-胡翠兰（本金10万元）；
6、《和解协议》-胡志宏（两笔：本金12.5万元+10万元）；
7、《和解协议》-李竹义（本金15万元）；
8、《和解协议》-钱进（两笔：本金10万元+10万元）；
9、《和解协议》-任建兴（本金30万元）；
10、《和解协议》-吴玉兰（本金13万元）；
11、《和解协议》-徐小兰（本金30万元）；
12、《和解协议》-徐志亚（本金15万元）；
13、《和解协议》-薛茂生（本金50万元）；
14、《和解协议》-姚芷凤（本金10万元）；
15、《和解协议》-於国伟（本金15万元）；
16、《和解协议》-张正庆（本金11万元）；
17、《和解协议》-钟宝庆（本金10万元）；
18、《和解协议》-周慧娣（本金11万元）；
19、《和解协议》-刘玉玲（本金10万元）；
20、《和解协议》-王静（两笔：本金15万元+43万元）；
21、《和解协议》-美君（本金100万元）；
22、福建省泉州市中级人民法院（2019）闽0526民初538号《民事调解书》-蔡文忠。
特此公告。
冠福控股股份有限公司
董 事 会
二○一九年十二月十七日
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