证券代码：000932 股票简称：华菱钢铁 公告编号：2019-109
湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
湖南华菱钢铁股份有限公司第七届董事会第七次会议于2019年12月16日以通讯表决方式召开，会议通知已于2019年12月11日发出。会议发出表决票9份，收到表决票9份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的议案》
公司正在实施重大资产重组（以下简称“重组”），即发行股份购买子公司湖南华菱湘潭钢铁有限公司（以下简称“华菱湘钢”）、湖南华菱涟源钢铁有限公司（以下简称“华菱涟钢”）及衡阳华菱钢管有限公司少数股权，并向涟源钢铁集团有限公司（以下简称“涟钢集团”）支付现金购买其持有的湖南华菱节能发电有限公司（以下简称“华菱节能”）100%股权。该重组事项已于2019年9月获得中国证券监督管理委员会核准，目前正在实施重组交割。重组交割完成后，华菱湘钢、华菱涟钢将成为公司全资子公司。
为了进一步扩大子公司资本金规模，增强其资本实力，公司拟在重组交割完成、华菱湘钢和华菱涟钢成为公司全资子公司后，以2018年12月31日为基准日，按1元/注册资本的价格对华菱湘钢增资625,182.9594万元、对华菱涟钢增资99,411.8773万元。增资完成后，华菱湘钢注册资本将由274,817.0406万元增至900,000万元，华菱涟钢注册资本将由419,802.7534万元增至519,214.6307万元。
详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重组交割后对子公司华菱湘钢、华菱涟钢增资的公告（公告编号：2019-110）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
2、审议通过《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司 100%股权收购主体的议案》
2019年12月16日，华菱钢铁、涟钢集团、华菱涟钢共同签署了附条件生效的《关于湖南华菱节能发电有限公司的股权收购协议之补充协议（二）》。三方约定，拟待重组交割完成、华菱涟钢成为公司全资子公司后，将重组所涉现金收购涟钢集团所持华菱节能100%股权的收购主体由华菱钢铁变更为华菱涟钢，即由华菱涟钢以现金收购涟钢集团持有的华菱节能100%股权。该交易有利于进一步理顺子公司之间的管理关系，便于公司业务发展，对公司重组和合并报表均没有实质影响。
由于本议案涉及关联交易，议案表决时，关联董事曹志强先生、易佐先生、肖骥先生、阳向宏先生、罗桂情先生均已回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了独立意见。
详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《关于重组交割后变更湖南华菱节能发电有限公司100%股权收购主体的公告（公告编号：2019-111）》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，通过了该议案。
3、审议通过《关于修订<提名与薪酬考核委员会工作条例>的议案》
为规范公司治理、提高科学决策水平、降低经营风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）以及《公司章程》，结合近几年公司提名与薪酬考核委员会实际运行情况，公司对《提名与薪酬考核委员会工作条例》（2003年4月经第二届董事会第五次会议审议通过）进行修订，重点对委员会职权、委员会决议效力、工作机构设置及提供的资料等内容进行了修订。
详见公司于同日登载在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 上的《湖南华菱钢铁股份有限公司提名与薪酬考核委员会工作条例（2019年12月修订）》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票通过了该议案。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
湖南华菱钢铁股份有限公司董事会
2019年12月16日
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