天康生物2019年第二次债券持有人会议法律意见书 新疆星河律师事务所
天康生物股份有限公司
二〇一九年第二次债券持有人会议法律意见书
星河证股字[2019]第08号
致：天康生物股份有限公司
新疆星河律师事务所（以下简称“本所”）接受天康生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所杨玉玲律师、李莎律师出席公司2019年第二次债券持有人大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及《天康生物股份有限公司公开发行可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“《债券持有人会议规则》”）及其他相关法律、法规的规定，就公司本次债券持有人大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
一、本次债券持有人会议的召集、召开程序
经查验，本次债券持有人会议系由公司董事会召集，并于2019年11月30日在《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）刊登了《天康生物股份有限公司关于召开2019年第二次债券持有人会议的通知》。上述通知就本次债券持有人会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开和投票方式、债权登记日、会议审议事项、会议出席对象及出席会议的债券持有人及其代理人登记办法等事项作出了说明。
本次债券持有人会议于2019年12月16日上午12：00时在新疆乌鲁木齐天康生物2019年第二次债券持有人会议法律意见书 新疆星河律师事务所市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司4号会议室召开。
经查验，本次债券持有人会议的召开时间、地点与本次债券持有人会议通知一致。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集、召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。
二、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格
（一）本次会议召集人
经查验，本次债券持有人会议由公司董事会召集。
（二）出席本次会议的人员
出席本次会议的债券持有人，均为债权登记日2019年12月9日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“天康转债”（债券代码：128030）的债券持有人或其授权代表。
根据债券持有人签名及债券持有人出具的授权委托书，出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人共1名，共代表有表决权的债券张数为190,336 张，代表的本期未偿还债券本金总额共计19,033,600元，占本次债券未偿还债券面值总额的10.4259 %。；
经查验，上述债券持有人及债券持有人的委托代理人参加会议的资格合法有效；除债券持有人及委托代理人外，其他列席会议的人员为公司董事、监事和高级管理人员及本所律师。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。
天康生物2019年第二次债券持有人会议法律意见书 新疆星河律师事务所
三、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
经查验，本次债券持有人会议审议及表决的事项为公司已公告的会议通知中所列出的《关于变更部分募集资金用途的议案》；出席本次债券持有人会议的债券持有人及委托代理人就前述议案进行了审议及表决，表决方式采取记名方式现场投票表决。
表决结果如下：同意190,336张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的100%；反对0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的0 %；弃权0张，占出席会议债券持有人所持有效表决权的债券总数的 0%。
本次债券持有人会议审议通过了上述议案。
综上，本所律师认为，本次债券持有人会议对上述议案的表决程序、表决结果符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次债券持有人会议的召集和召开程序、本次债券持有人会议的召集人和出席会议人员的资格、本次债券持有人会议的表决程序以及表决结果均符合相关法律、行政法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定，合法、有效。
天康生物2019年第二次债券持有人会议法律意见书 新疆星河律师事务所
本页无正文，为《天康生物股份有限公司2019年第二次债券持有人会议法律意见书》之签字页。
新疆星河律师事务所
负责人：赵云峰
律 师：杨玉玲
律 师：李 莎
二○一九年十二月十六日
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