北京市金杜律师事务所
关于
深圳市通产丽星股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的
法律意见书
二〇一九年十二月北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
实施情况的法律意见书
引言
致：深圳市通产丽星股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《深圳市通产丽星股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市通产丽星股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）委托，作为特聘专项法律顾问，就公司发行股份购买力合科创集团有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的有关事项发表中国法律意见。本所已于2019年6月5日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月12日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年10月9日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2019年10月31日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），并于2019年12月4日出具了《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户的法律意见书》”）。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书。本所在《法律意见书》中发表意见的前提、假设和有关用语释义同样适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假、误导和/或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对上市公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次交易方案概述
根据通产丽星第四届董事会第八次会议决议、第四届董事会第九次会议决议、第四届董事会第十二次会议决议、第四届董事会第十四次会议决议、2019年第一次临时股东大会决议、《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》《发行股份购买资产协议》等本次交易相关文件资料，通产丽星拟向清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投发行股份购买其合计持有的力合科创100%股权。标的资产的交易价格为550,166.84万元。
本次交易的定价基准日为通产丽星第四届董事会第八次会议决议公告日，即2018年12月8日。本次发行股份的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即6.93元/股。2019年3月29日，通产丽星2018年年度股东大会审议通过《关于2018年度利润分配的议案》，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），该权益分派事项已于2019年5月21日实施完毕，发行价格调整为6.88元/股。
二、本次交易的批准和授权
（一）通产丽星的批准和授权
2018年12月7日，通产丽星召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与力合科创全体股东签署<框架协议>的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>》其他有关条件的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》《关于暂不提请召开临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年12月25日，通产丽星召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》等与本次交易相关的议案。
2019年6月5日，通产丽星召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于<深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于公司与力合科创集团有限公司全体股东签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的议案》《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于调整标的资产范围不构成重组方案重大调整的议案》《关于调整本次重组方案中募集配套资金用途的议案》《关于提请股东大会批准深圳清研投资控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易相关的议案。2019年6月21日，通产丽星召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。
（二）交易对方的批准和授权
本次交易的交易对方均已按照其章程、合伙协议等内部规章的规定，就参与本次交易的相关事宜履行了相应的内部审议及批准程序。
（三）力合科创的批准和授权
力合科创股东会已审议通过本次交易涉及的股权转让及相关事宜。
（四）中国证监会的批准
2019年11月22日，中国证监会出具《关于核准深圳市通产丽星股份有限公司向深圳清研投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2467 号），核准通产丽星向清研投控发行416,812,955股股份，向嘉实元泰发行109,148,143股股份，向红豆骏达发行75,627,149股股份，向鼎晟合泰发行57,206,156股股份，向永卓恒基发行49,408,660股股份，向百富祥投资发行38,186,216股股份，向慈辉清科汇发行21,829,148股股份，向谨诚企管发行15,993,222股股份，向清控创投发行15,445,454股股份购买相关资产。
基于上述，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，通产丽星与交易对方等相关方为本次交易之目的签署的《发行股份购买资产协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以依法实施。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据深圳市市场监督管理局于 2019年12月2日核发的力合科创《营业执照》（统一社会信用代码：91440300715228172G）以及经修订及备案的力合科创章程等资料，截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕工商登记手续，通产丽星于本次工商变更登记后持有力合科创100%股权。
基于上述，本所律师认为，本次交易项下标的资产已办理完毕股权过户相关的工商变更登记手续，全体交易对方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务。
（二）新增注册资本验资情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年12月3日出具的《深圳市通产丽星股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000504号），截至2019年12月3日止，清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投作为出资的股权均已办理工商变更登记，对应新增注册资本合计人民币799,657,103元，出资方式均为股权。通产丽星变更后的累计注册资本为 1,164,606,059 元，实收资本为人民币1,164,606,059元。
（三）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2019年12月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已于当日受理通产丽星非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入通产丽星的股东名册。通产丽星本次新增股份数为799,657,103股，通产丽星的总股本变更为1,164,606,059股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，通产丽星已完成本次交易项下标的资产过户手续，本次交易的转让方依法完成了将标的资产交付给上市公司的法律义务；通产丽星已完成本次交易的验资及股份登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册通产丽星本次交易实施过程履行的相关程序符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效。
四、关于本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通产丽星已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据通产丽星的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通产丽星未发生董事、监事、高级管理人员的变更。
六、资金占用及对外担保情况
根据通产丽星提供的相关文件及说明，截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，或上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺 履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为通产丽星与清研投控、嘉实元泰、红豆骏达、鼎晟合泰、永卓恒基、百富祥投资、慈辉清科汇、谨诚企管、清控创投签署的附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
根据通产丽星及交易对方的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述交易协议约定的全部生效条件已得到满足，相关方正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据通产丽星及交易对方的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，通产丽星及本次交易的其他相关方不存在违反《深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续按照约定的条件和条款履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，本次交易后续事项如下：
（一）办理新增股份上市事宜
通产丽星尚需按照深交所的规定办理本次交易有关新增股份的上市事宜。
（二）确定力合科创的过渡期间损益
通产丽星尚需聘请审计机构对力合科创进行审计，确定过渡期间力合科创的损益。
（三）办理工商变更登记
通产丽星尚需就本次交易涉及的注册资本变更等事宜修改公司章程并办理工商变更登记或备案手续。
（四）履行信息披露义务
通产丽星尚需根据相关法律法规的要求就本次交易继续履行信息披露义务。
（五）履行协议、承诺事项
本次交易相关各方需按照约定的条件和条款继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
本所律师认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
九、结论
综上，本所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易依法可以实施；本次交易项下的标的资产过户、验资及股份登记手续已办理完毕，该实施情况符合《重组管理办法》等有关法律法规，合法有效；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第八部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
（以下无正文，为签字盖章页）（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市通产丽星股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
王玲
2019年12月9日
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