证券代码：002447 证券简称：晨鑫科技 公告编号：2019-103
大连晨鑫网络科技股份有限公司关于回复深圳证券交易所问询函的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连晨鑫网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年12月3日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对大连晨鑫网络科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第419号，以下简称“问询函”），经过认真核查，现对问询函涉及的问题进行回复如下：
1、根据定期报告，冯文杰同时为你公司子公司壕鑫互联（北京）网络科技有限
公司的董事长。请你公司说明冯文杰辞任上述职务的具体原因，其是否继续在
子公司担任其他职务，辞任相关职务是否对公司生产经营造成重大影响，并进
一步说明你公司为保障公司生产经营稳定拟采取的具体措施并充分提示风险。
回复：
冯文杰因个人职业发展原因辞去公司第四届董事会董事长、董事、总经理及董事会战略委员会主任委员、提名委员会委员职务。截至本问询函回复披露日，其尚在公司下属子公司担任董事和高级管理人员职务，其辞任相关职务不会对公司生产经营造成重大影响。公司总经理缺位期间，现任管理层忠实勤勉地履行其职责义务，凭借多年丰富的上市公司运营管理经验及专业能力，确保上市公司业务运营正常开展和规范运作。公司目前正在积极物色相关适合的人选，尽早完成总经理的相关聘任程序。
2、冯文杰为南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）
的普通合伙人和执行事务合伙人。截至2019年度三季报，你公司尚未收到京鑫
优贝2018年度的业绩补偿款57,136.68万元。请你公司说明对其业绩承诺补偿
给予一年宽限期的原因，京鑫优贝至今未办理盛融海产的相关股权质押手续作
为履约保障措施的原因及合理性，其是否存在不履行业绩承诺或无法履行业绩
补偿的情况；你公司采取了何种保障措施保护上市公司及中小股东合法权益，
你公司董事、监事、高级管理人员针对上述事项是否履行了勤勉尽责的义务，
如是，请提供充分、客观的依据；如否，请详细说明。请独立董事发表意见。
回复：
根据《资产置换协议》、《盈利预测补偿协议》及《股权购买协议》、《股权购买协议之补充协议》的约定，经致同会计师事务所（特殊有限合伙）审计，京鑫优贝应支付2018年度公司业绩补偿款57,136.68万元。因资金紧张，京鑫优贝无法按照协议约定在期限内支付相应业绩补偿款。京鑫优贝持有大连盛融海产有限公司（以下简称“盛融海产”）99.99%股权，京鑫优贝与公司协商一致，将对盛融海产公司价值进行评估，处置相关资产或股权，获得现金以偿还业绩补偿款项，并就业绩补偿事宜达成《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。经2018年度股东大会审议通过，公司同意延长支付期限和调整支付方式，京鑫优贝应于2018年年度报告披露后的一个自然年度内（即年报披露之日起365日）以现金或资产补偿方式向公司支付2018年度的业绩补偿款。为保证业绩补偿款的支付，京鑫优贝与盛融海产另一股东冯文杰协商，拟将盛融海产100%股权质押给公司作为履约担保措施。
经过公司多次沟通，京鑫优贝于2019年9月27日与公司、壕鑫互联共同签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》及《股权购买协议之补充协议（二）》。截至本问询函回复披露日，公司已发函就上述业绩补偿事项及股权质押事项问询京鑫优贝并获得其回复，2019年12月11日京鑫优贝与公司签署了《股权质押合同》，并将于签署之日起15天内到有管辖权的工商登记部门办理质押登记手续。由于目前质押相关手续尚未办理完毕，且公司尚未收到业绩补偿款项，故公司无法判断京鑫优贝是否存在不履行业绩承诺或无法履行业绩补偿的情况。
公司2018年年度报告对外披露后，公司多次以发函、会面交流、电话沟通、微信沟通等方式与京鑫优贝协商业绩补偿及股权质押相关事项，公司董事、监事和高级管理人员也积极督促公司尽快解决业绩补偿相关事项，履行了勤勉尽责的义务。由于受到公司在壕鑫互联资产置换期间至今多次更名、大连瓦房店地区的不动产管理部门调整影响，盛融海产持有的海域使用权变更登记手续尚未办理完毕。针对京鑫优贝尚未支付业绩补偿款项事宜，为了保障上市公司及中小股东的合法权益，公司现已停止配合办理上述海域使用权等权属变更登记及过户手续。鉴于京鑫优贝至今尚未办理完毕盛融海产的股权质押手续，公司将继续发函督促京鑫优贝尽快完成业绩补偿事项和股权质押事项，以保障上市公司及中小股东的合法权益，并保留追究其法律责任的权利。
独立意见：
公司与南昌京鑫优贝网络科技中心（有限合伙）（以下简称“京鑫优贝”）就壕鑫互联（北京）网络科技有限公司业绩补偿事宜，协商延长补偿期限和调整补偿方式，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的审批程序，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。
经核查，自2018年度业绩补偿金额审计确认至今，公司多次与京鑫优贝沟通与协商，促使京鑫优贝明确业绩补偿还款计划，签署补充协议，并推进大连盛融海产有限公司的股权质押进程，积极落实业绩补偿事宜。公司董事、监事、高级管理人员督促公司尽快推动业绩补偿事宜的落实工作，履行了勤勉尽责的义务。为保障上市公司及全体股东的利益，我们建议公司尽快解决业绩补偿的相关事宜。3、上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽贸易”）于2019年9月起诉你公司、
冯文杰、林雪峰就刘德群欠付绍徽贸易借款本金1.5亿元、利息及逾期利息等
事项承担连带清偿责任，请你公司说明相关诉讼案件的进展情况，并详细说明
经过自查你公司是否存在违规为原控股股东刘德群担保的情况，如有，请详细
说明情况及原因。
回复：
公司于2019年8月27日召开第四届董事会第二十六次会议，审议公司2019年半年度报告等事项。上海钜成企业管理（集团）有限公司派出董事在本次会议上提出了《关于公司进行自查并梳理业务与风险的建议》，建议公司应加强主业，排查潜在风险及完善内部控制，公司管理层采纳上述建议并开展相关自查工作。公司审计部在自查过程中发现存在如下担保情况：2018年2月，公司前控股股东、实际控制人刘德群与上海绍徽贸易有限公司（以下简称“绍徽贸易”）签订了借款本金为人民币1.5亿元的《借款合同》。同日由公司和刘晓庆、冯文杰、林雪峰三位自然人共同签署了《保证合同》，对上述全部债务提供连带责任保证担保。
公司于2019年9月30日收到上海市第一中级人民法院（以下简称“上海一中院”）送达的（（2019）沪01民初273号）《应诉通知书》、《举证通知书》及《起诉状》，上海一中院已于2019年9月10日受理绍徽贸易诉公司、冯文杰、林雪峰就刘德群欠付绍徽贸易借款本金、利息及逾期利息等事项承担连带清偿责任案件。公司已及时履行了对外信息披露的义务，相关内容详见《关于公司涉及诉讼的公告》（2019-086）。截至本问询函回复披露日，公司接到上海一中院告知，上述案件已延期开庭审理，公司正在积极准备应诉的相关工作。经认真核查，公司对《保证合同》的来源、真实性表示合理的质疑，并将在应诉过程中提交上述质疑至法院。由于上述案件正在审理过程中，公司将根据诉讼事项的进展情况和相关规定及时履行信息披露义务。
4、你公司认为应当说明的其他情况。
回复：
公司不存在应当说明的其他事项。
特此公告。
大连晨鑫网络科技股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十七日
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