证券代码：603277 证券简称：银都股份 公告编号：2019-048
银都餐饮设备股份有限公司
关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
? 限制性股票回购数量：15,000股
? 首次授予限制性股票回购价格：4.54元/股
银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》的议案。根据《上市公司股权激励管理办法》、《银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，由于有1名首次授予激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销，并对回购价格进行调整。现将相关内容公告如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月29日，银都餐饮设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2018年10月29日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2018年10月30日至2018年11月8日，公司对本次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年11月9日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<银都餐饮设备股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<银都餐饮设备股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月16日，公司召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。
7、2019年10月31日，公司分别召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
公司于2019年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票登记手续，并于2019年12月11日在上海证券交易所网上披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。
8、2019年12月16日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票回购价格》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票》、《关于实施 2018年限制性股票激励计划首次授予权益第一期解除限售》的议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的说明
1、调整事由
2019年5月20日公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》，以2018年末公司总股本409,965,000股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利81,993,000元。公司2018年度利润分配已于2019年7月实施完成。
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。
2、限制性股票回购价格的调整方法
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若公司发生派息事项，调整方法如下：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予限制性股票回购价格的调整如下：
P= P0-V =4.74元/股-0.20元/股=4.54元/股
3、调整情况
调整后，首次授予的限制性股票回购价格由4.74元/股调整为4.54元/股。
三、关于回购注销部分限制性股票的情况说明
根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象钱立云因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价格4.54元/股，回购价款总计68,100元人民币。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少15,000股,公司总股本将减少15,000股至410,055,000股。
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会损害公司利益及广大股东的利益。本次回购注销所涉及的最终支付费用对公司净利润不会产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造最大价值。
六、独立董事意见
根据《管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，首次授予激励对象钱立云因离职原因，不再具备激励对象资格，同意将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
七、监事会核查意见
经审议，监事会认为：根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，首次授予激励对象钱立云因离职原因，不再具备激励对象资格，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的15,000股限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书结论性意见
本所律师认为，公司董事会已就本次回购获得公司股东大会的授权，有权决定本次回购相关事宜。截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购事宜履行的程序符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次回购的事由、数量和回购价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。
九、独立财务顾问的意见
上海荣正投资咨询股份有限公司之结论性意见：截至本财务顾问报告出具日，公司已履行了本次股权激励计划回购注销事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因符合《管理办法》的相关规定；本次回购注销事项不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
特此公告。
银都餐饮设备股份有限公司董事会
2019年12月17日
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