关于方大集团股份有限公司
2019年第一次临时股东大会的法律意见书
(2019)万商天勤法意字第1431号
致：方大集团股份有限公司
万商天勤（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受方大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派李珊律师和梁震豪律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规（以下简称“有关法律法规”）以及《方大集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格及会议表决程序等事项的合法有效性出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会的决议一起予以公告，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所的法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
根据公司于2019年11月30日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《香港商报》等报刊刊载及在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会决定于2019年12月16日下午2:45在深圳市高新区南区科技南12路方大大厦一楼多功能会议厅召开本次股东大会，会期半天。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。
本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行，其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2019年12月16日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2019年12月16日上午9:15至2019年12月16日下午15:00期间的任意时间。
经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
经核查，本次股东大会实际召开的时间、地点与通知一致。本次股东大会由公司董事长熊建明先生主持，会议内容与通知一致。
本所认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，出席本次股东大会的自然人股东账户登记证明、个人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人资格未违反有关法规及公司章程的有关规定。经核验出席本次股东大会会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及截至2019年12月5日（B股最后交易日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股东登记资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的公司股份数额为243,294,727股，占公司股本总额的21.66％；其中出席会议的境内上市外资股（B股）股东或股东代理人2人，代表股份100,301,928股，占公司发行的B股股份总数的22.61％。
本所认为，出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全，出席会议资格合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
出席本次股东大会的其他人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。本所认为，上述出席会议人员符合会议通知要求。
三、本次股东大会的议案
本次股东大会审议事项如下：
提案1、审议《关于2019年度回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》（特别决议，以下事项逐项表决）；
提案1.01回购用途；
提案1.02回购方式；
提案1.03回购股份的价格区间、定价原则；
提案1.04用于回购的资金总额以及资金来源；
提案1.05回购股份的种类、数量和比例；
提案1.06回购股份的期限；
提案1.07本方案的其他事项；
提案2、审议《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股（B股）股份相关事宜的议案》（特别决议）；。
提案3、审议《关于2019年度聘请审计机构的议案》；
提案4、审议《关于全资子公司为购房客户提供阶段性贷款额度担保的议案》（特别决议）；
提案5、审议《关于全资子公司向银行申请自持物业抵押贷款及公司为其提供担保的议案》（特别决议）；
经本所律师见证，本次股东大会所审议事项与公司董事会公告和会议通知的内容相符。
四、本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）表决程序
经核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，就提交本次股东大会审议的议案进行投票表决。
本所律师认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（二）表决结果
提交本次股东大会审议的提案1的各子提案、提案2、提案4、提案5均系特别决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。
提交本次股东大会审议的提案3系普通决议案，经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的过半数通过。
本所认为，本次股东大会的表决结果符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
五、结论意见
本所认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
本法律意见书由本所加盖公章并经经办律师签字后生效。
（以下无正文）
（本页为《关于方大集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）
万商天勤（深圳）律师事务所 负责人： 张 志 律师
经办律师： 李 珊 律师
梁震豪 律师
二○一九年十二月十六日
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