证券代码：300013 证券简称：新宁物流 公告编号：2019-117
江苏新宁现代物流股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏新宁现代物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月09日收到深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对江苏新宁现代物流股份有限公司的问询函》（创业板问询函〔2019〕第311号）。收到问询函后，公司董事会高度重视，组织相关人员认真核实，现就问询函中关注的问题，说明如下：
1.公告显示，标的公司2018年、2019年1-10月实现营业收入为6369万元、4297万元，实现净利润分别为1663万元、708万元。请你公司说明：
（1）请结合标的公司主营业务、经营情况、行业趋势等分析说明其净利润变化幅度远大于营业收入变化幅度的原因及合理性。
回复：中山市嘉信化工仓储物流有限公司（以下简称“嘉信仓储”或“标的公司”）主营危化品仓储，今年经济下行压力和国家对危化品的越发严格管控导致企业化工原材料需求量阶段性减少，进而直接影响嘉信仓储的业务操作量；中山市政府于2019年5月份组织了成品油专项整治活动，导致与之相关原材料的客户数量减少幅度较大，致使嘉信仓储营业收入减少；近年来随着危化品安全事故的增多，国家对危化品的管控越发严格也直接导致企业的运营成本有所上升，加之行业的特殊性，成本费用投入阶段性增多等原因导致企业成本费用不同程度的上涨，进而造成2019年嘉信仓储净利润变化幅度远大于营业收入的变化幅度。
（2）请说明本次交易对手方与标的公司董监高是否存在关联关系。
回复：本次交易对手方东莞三江港口储罐有限公司系在深圳证券交易所挂牌上市的广东宏川智慧物流股份有限公司（股票代码：002930）的全资子公司，与标的公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2.2018年1月17日，你公司与标的公司原股东蔡婉婷、江朝辉签订了《江苏新宁现代物流股份有限公司与蔡婉婷、江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》，蔡婉婷、江朝辉承诺，标的公司2018年、2019年和2020年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1,650万元、2,370万元及3,100万元；标的公司2019年1-10月净利润仅为708万元。请说明：
（1）相关业绩承诺及股份锁定的后续安排，公司是否通过在业绩承诺期内处置标的以协助业绩承诺补偿义务人逃避补偿义务，标的公司股权出售与业绩承诺、股份锁定等后续安排是否履行董事会以及股东大会等审议程序。
回复：为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让嘉信仓储的全部股权，不存在通过在业绩承诺期内处置标的以协助业绩承诺补偿义务人逃避补偿义务的情况。同时，公司已召开董事会审议批准嘉信仓储股权出售与业绩承诺、股份锁定等后续安排事项，并将该事项提请股东大会审议。相关业绩承诺及股份锁定的后续安排情况具体如下：
①业绩承诺情况及后续安排
根据公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉（以下简称“乙方”）签订的《股权转让协议》和《盈利预测补偿协议》，嘉信仓储2018年、2019年和2020年的承诺净利润（扣除非经常性损益）分别不低于1,650万元、2,370万元及3,100万元。若嘉信仓储的实际净利润不足乙方承诺净利润，则乙方应承担业绩补偿责任；在乙方承诺的利润补偿期限届满三个月内，公司将聘请具有证券从业资格的中介机构对嘉信仓储进行减值测试，补偿期限届满时，如嘉信仓储期末减值额>利润补偿期限内已补偿现金数，则乙方应向公司另行补偿。嘉信仓储业绩预测及完成情况如下：
（单位：人民币万元）
项目 期间 承诺金额 实现金额 完成率
（利润预测数） （实际盈利数）
嘉信仓储扣除 2018年度 1,650 1,662.09 100.73%
非经常性损益 2019年度 2,370 － －
后净利润 2020年度 3,100 － －嘉信仓储2018年完成了承诺利润金额，乙方无需承担嘉信仓储2018年业绩补偿责任；由于公司本次出售嘉信仓储的全部股权，嘉信仓储2019年、2020年业绩承诺考核期限尚未届满，不具备相应的业绩承诺考核条件，公司同意乙方不承担2019年度、2020年度嘉信仓储业绩补偿责任；同时，由于乙方关于嘉信仓储的业绩承诺期尚未届满，不具备对嘉信仓储进行减值测试的条件，公司同意乙方不承担嘉信仓储减值补偿责任。为此，经与嘉信仓储原股东及其主要经营管理人员江朝辉沟通及协商，其同意对公司进行额外现金补偿，金额为人民币300万元（经公司财务部初步计算，可以涵盖公司投资嘉信仓储期间的存款利息）。
②股份锁定及后续安排
根据公司与嘉信仓储原股东蔡婉婷、江朝辉签订的《股权转让协议》，蔡婉婷或蔡婉婷指定的第三方应当在二级市场上择机购买新宁物流股票，且用于购买新宁物流股票的金额不低于1亿元。蔡婉婷或蔡婉婷指定的第三方按照《股权转让协议》约定购买的新宁物流二级市场股票，自购买之日起不得转让，锁定期自完成股票购买计划之日起36个月。截止2018年7月27日，交易对方蔡婉婷指定的第三方彭国宇先生已在二级市场上购买了不低于1亿元人民币（指购买总价款）的公司股票，根据协议约定，彭国宇先生承诺：自2018年7月27日起36个月内不转让或者委托他人管理前述股份。
鉴于公司决定向第三方出售所持有的嘉信仓储100%股权，经与嘉信仓储原股东沟通及协商，公司同意彭国宇先生持有的新宁物流股票在下述先决条件全部达成后解除限售并办理相关手续：
（a）嘉信仓储已全部收回截至2019年10月31日的所有应收款项（包括应收账款和预付账款），且公司向东莞三江港口储罐有限公司出售嘉信仓储100%股权之工商变更登记完成前的嘉信仓储应收款项未产生坏账损失；如产生坏账损失，导致公司按照《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》有关约定承担全额补偿义务，则江朝辉已按照《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》之约定将与公司向东莞三江港口储罐有限公司支付补偿金额等额的现金一次性支付给了公司。
（b）嘉信仓储已向公司支付全部的应付公司的往来款及利息（按5.66%的年利率计算利息）。
（c）公司已收到东莞三江港口储罐有限公司根据《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》第15.2条之约定出具的关于该协议及相关补充协议（如有）履行完毕且无违约情形的《确认函》。
（d）公司已收到东莞三江港口储罐有限公司按照《东莞三江港口储罐有限公司与江苏新宁现代物流股份有限公司关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司之股权转让协议》之约定支付的全部股权转让价款。
（e）若江朝辉违反《江苏新宁现代物流股份有限公司与江朝辉关于中山市嘉信化工仓储物流有限公司股权转让有关事项之协议书》有关约定并构成违约，则江朝辉已按照该协议书之约定向公司支付了全部的违约金、赔偿金及其他款项。
（f）江朝辉已按照协议约定向公司支付了300万元人民币额外补偿金。
（2）原收购嘉信仓储的背景和目的，收购以后嘉信仓储的经营发展情况、业绩承诺完成情况、与上市公司整合情况，是否与收购前的预期一致，如否，请说明产生差异的具体原因。
回复：因嘉信仓储主要从事化工品的综合仓储物流服务，拥有众裕化工码头的承包经营权及二百六十余种危险化学品的经营许可，且嘉信仓储主营业务与公司供应链业务同属仓储物流领域，在经营理念和管理经验上能够互通、互补。公司看好嘉信仓储的危化品仓储运输市场，希望将自身的仓储物流管理理念移植到危险品仓储物流业务领域，有利于公司进一步拓展和整合仓储物流领域市场业务，从而更好地应对物流行业快速发展带来的发展机遇。出于上述考虑，公司于2018年1月18日召开董事会审议通过了《关于以现金收购中山市嘉信化工仓储物流有限公司100%股权的议案》，决定收购嘉信仓储100%股权。
收购完成后，嘉信仓储2018年度扣除非经常性损益后净利润1662.09万元，完成当年业绩承诺。2019年由于经济下行导致企业化工原材料需求量减少，进而直接影响嘉信仓储的收入；与此同时，今年5月份中山市政府组织的成品油专项整治活动也一定程度上导致与之相关原材料的客户数量减少流失，致使嘉信仓储营业收入减少；另外，今年国家对危险品仓库管控力度空前加大，导致市场环境发生重大变化，致使嘉信仓储的业务大幅下滑。因宏观环境变化及相关政策影响，公司短期之内无法迅速改善嘉信仓储的运营情况，如果继续持有嘉信仓储的股权，恐会损害股东的利益，因此公司决定向第三方出售嘉信仓储100%股权。
3.本次标的公司出售价格为3亿元，与你公司2018年2月购入股权时的定价相同。请补充说明：
（1）最终交易作价的确定方法及依据，结合收购标的公司时的估值水平，分析说明本次交易作价的合理性、公允性。
回复：根据上海众华资产评估有限公司出具的《江苏新宁现代物流股份有限公司拟股权转让行为涉及的中山市嘉信化工仓储物流有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字（2019）第0755号），本次评估采用资产基础法得出的中山市嘉信化工仓储物流有限公司的股东全部权益价值为302,722,968.71元，采用收益现值法得出中山市嘉信化工仓储物流有限公司的股东全部权益价值为260,434,200.00元，两者差异率为13.97%，主要原因是因为收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后作为被评估单位股权的评估价值，考虑到被评估单位作为危险品化工仓储行业，受化工行业的周期性影响，其经营情况受经济环境、经营手段等影响，进而导致其业绩容易产生波动，以上因素导致被评估单位在评估基准日现实情况下为基础的未来经营预测存在较大的不确定性，且被评估单位为重资产公司，因此，采用资产基础法评估的结果，更能反映中山市嘉信化工仓储物流有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用资产基础法得出的评估结论作为全部权益评估价值，即中山市嘉信化工仓储物流有限公司的股东全部权益价值为302,722,968.71元。
公司根据评估报告及现实情况，经与交易对方谈判协定最终交易价格为3亿人民币。
（2）本次评估采用资产基础法，请说明采用资产基础法的原因及合理性。2018年购入时采用收益法进行评估，说明两次评估采用不同方法的原因及合理性。
回复：本次评估针对嘉信仓储的特点，采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终以资产基础法评估结果做为主结论。理由如下：
①嘉信仓储为仓储物流企业，拥有仓库、储罐等数量较多的固定资产和200亩土地使用权的无形资产，这两项资产占总资产的比重较大：评估前账面价值为27,169.52万元占比71.71%，评估后价值为41,675.29万元占比81.09%，升值的主要原因，一是原材料物价和人工成本的上涨，二是土地资源稀缺性因素。因此，采用资产基础法评估结果作为主结论，能更好的反映企业资产的形成历史和现实状况。
②收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益折现，并考虑风险性决策的期望值后得出被评估单位股权评估价值的方法。嘉信仓储属仓储行业，其经营情况受经济环境、行业和国家管控政策等诸多因素的影响。2019年与2018年相比，收入和利润都有下滑趋势，主要原因有二：一是，经济大环境的趋势下滑和国家对危化品的越发严格管控导致相关企业化工原材料需求量阶段性减少，进而影响嘉信仓储的操作业务量的下滑；二是，今年中山市组织的成品油专项整治活动，直接导致与之相关原材料客户的大量流失。以上因素会导致被评估单位在评估基准日现实情况下为基础的未来经营预测存在较大的不确定性，因此，采用资产基础法的评估结果，更能反映中山市嘉信化工仓储物流有限公司的客观价值。
2018年购入嘉信仓储100%股权时，根据江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2018]第001号）：资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，分别估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债的评估值。不能完全衡量和体现各单项资产间的互相匹配和有机组合可能产生出来的整合效应。而收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映的是被评估企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力不仅反映了各项有形资产，也反映了中山市嘉信化工仓储物流有限公司目前经营中拥有的企业管理模式、客户资源、地理优势等的价值。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，管理、团队、资质、客户资源、地理优势等无形资源难以在资产基础法中逐一量化反映，鉴于本次评估目的，从原股东角度考虑收益法的评估结论更能体现股东全部权益价值；从股权受让方考虑，购买股权的价格主要取决于被评估企业未来的是收益回报，回报高则愿意付出的价格也高，这与收益法的评估思路更为吻合。因此，江苏华信资产评估有限公司为公司收购嘉信仓储100%股权事宜出具的评估报告选用了收益法的评估结果作为最终评估结论。
（3）2018年、2019年业绩预测数与实际情况的差异，说明是否产生重大差异及原因和合理性、前次资产评估是否存在虚高的情形。
回复：2018年、2019年业绩预测数与实际情况产生了一定的差异，具体原因结合以上（1）（2）两点所述，主要为宏观经济因素及政策影响。本次出售嘉信仓储时评估采用收益法得出嘉信仓储的股东全部权益价值为26,043.42万元，与购入时评估采用收益法得出的嘉信仓储股东全部权益价值30,023.77万元相比，符合客观实际情况，所以前次资产评估不存在虚高的情形。
4.公告称出售嘉信仓储的目的是“为了整合及优化公司业务的发展，改善公司资产结构，同时满足公司营运资金需求，降低财务费用，公司决定转让嘉信仓储的全部股权。本次交易符合公司实际经营和未来发展需要，有助于公司进一步优化战略布局，提高运营和管理效率，符合公司和全体股东利益”。请你公司说明：
（1）具体说明“公司实际经营、未来发展需要及战略布局”的具体情况，并结合上述情况进一步说明本次交易是否符合公司和全体股东利益。
回复：2019年7月，公司引入战略投资者宿迁京东振越企业管理有限公司，并与其关联公司北京京邦达贸易有限公司签署了《战略合作框架协议》，双方拟在车联网/货联网、智能仓储/供应链、政企业务及创新领域等相关领域进行合作。此举意在深耕公司现有产业结构并符合公司“智能仓储 智慧交通”战略布局。
嘉信仓储的主营业务系为化工品生产厂商和贸易商提供专业的综合仓储物流服务，具体包括平面仓库仓储服务、罐区仓储服务、码头服务、罐桶分装服务等。尽管嘉信仓储涉及的服务领域及范围与公司发展的战略规划保持一致，然而随着宏观市场环境发生重大变化，公司近期内无法迅速改善嘉信仓储的运营状况，已不再适合持有嘉信仓储股权，故根据公司现有运营资金情况及业务发展的需求，公司充分考虑自身及全体股东利益后决定出售所持有的嘉信仓储100%股权，本次交易符合公司和全体股东利益。
（2）结合公司主营业务经营、公司资产结构、重大投资项目进展、募集资金使用、其他融资方案进展等情况，详细分析公司资产结构及营运资金存在的问题及原因。
回复：公司2019年1-9月主营业务收入为690,695,929.07元，利润总额为32,201,149.98元，截止2019年9月30日，资产总计为2,744,980,937.85元，其中：货币资金125,951,023.55元，负债合计为1,282,497,110.94元，资产负债率为46.72%，银行借款876,436,912元，其中：短期借款464,166,912元，一年内到期的非流动负债49,000,000元，长期借款363,270,000元，2019年12月份到期银行借款1.25亿元，公司运营正常但营运资金趋紧。
（3）详细说明嘉信仓储尚在承诺期就要出售的具体原因及必要性。
回复：嘉信仓储主营业务为危化品仓储与运输，与公司原有仓储物流业务具有一定的协同性。公司看好危化品仓储与运输市场，意将自身的仓储物流管理理念移植到危险品仓储物流业务中，进一步拓展和整合仓储物流领域市场业务。然而2019年由于经济下行，企业化工原材料需求量减少，直接影响了嘉信仓储的收入；与此同时，今年5月份中山市政府组织的成品油专项整治活动也一定程度上导致与之相关原材料的客户数量减少流失，致使嘉信仓储营业收入减少；另外，今年国家对危险品仓库管控力度空前加大，进一步影响了嘉信仓储的业务量随之大幅下降。
因以上众多宏观环境变化及相关政策影响，公司近期内无法迅速改善嘉信仓储的运营情况，且其资产运营性质为重资产运营，财务费用偏高，如继续持有其股权，将使公司营运资金趋紧，不利于公司健康发展，恐损害股东的利益。此时出售嘉信仓储可改善营运资金状况，更加利于公司聚焦主营业务，优化资产负债结构，本次出售嘉信仓储100%股权直接减少长期借款1.87亿元，有利于降低财务费用，保障公司持续稳健运营。
5.请补充说明本次交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。请量化说明出售嘉信仓储是否优于继续持有嘉信仓储，本次交易是否损害上市公司利益。
回复：如果继续持有嘉信仓储股权,可能存在的影响如下：
（1）经营方面：由于其业务无法与公司现有业务充分发挥协同效应，公司短期之内无法迅速改善其运营情况。因前述宏观环境变化影响，为保障嘉信持续盈利能力，仍需对嘉信仓储现有仓库建筑物及其相关辅助设施进行改造。根据公司前期调研测算，资产将减值约5000万元，改造还需追加投入约5400万元。
（2）运营资金：2018年2月并购嘉信仓储后，2017年9月30日资产负债率为33.12%、银行贷款为2.32亿元，2019年9月30日资产负债率为46.72%、银行贷款为8.76亿元，公司财务费用每年增加约3000万元，对公司的生产经营产生一定影响。
（3）商誉：2018年2月收购嘉信仓储时产生商誉73,271,513.89元，将面临减值的风险，对公司利润将产生重要影响。
如果此时出售嘉信仓储，上述问题将得到缓解，未来回笼的资金可进一步增加公司资金流动性，提升运营效率，改善资产结构，降低公司资产负债率。
在现有经济环境下，本次嘉信仓储出售价格为3亿元，与公司2018年2月购入股权时的定价相同，充分考虑了上市公司现有情况及全体股东的利益。因此，出售嘉信仓储优于继续持有，本次交易未损害上市公司利益。
特此公告。
江苏新宁现代物流股份有限公司
董事会
2019年12月16日
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