国元证券股份有限公司
关于
志邦家居股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的
专项核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为志邦家居股份有限公司（原简称“志邦股份”，以下简称“志邦家居”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对志邦家居变更部分募集资金投资项目的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2017〕689号”文核准，并经上海证券交易所《关于志邦厨柜股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告》（〔2017〕121）号同意，志邦股份向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,000.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格23.47元，截至2017年6月26日止，本公司共募集资金938,800,000.00元，扣除发行费用94,800,038.54元（含增值税），可用募集资金净额843,999,961.46元，已由主承销商国元证券于2017年6月26日汇入公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大华验字[2017]000442号）进行了审验。
（二）募集资金使用情况
截止2019年12月13日，公司累计投入募集资金70,153.14万元（含置换预先已投入募投项目自筹资金），募集资金余额14,910.76万元（含理财收益和利息收入），具体情况如下：
单位：万元
序号 承诺投资项目 拟投入募集资金 已投入募集资金 理财收益及利 尚未使用 备 注
息收入净额 募集资金
1 年产20万套整 33,762.85 20,134.52 1,282.43 14,910.76 拟变更
体厨柜建设项目 用途
2 年产12万套定 13,215.58 12,488.12 44.72 -
制衣柜建设项目 已结项，
3 信息化系统建设 2,988.60 2,993.82 5.35 - 将节余募
项目 集资金永
4 品牌推广项目 15,000.00 15,017.95 18.10 - 久补充流
5 补充流动资金 1,9432.97 19,518.74 85.79 - 动资金
项目
合 计 84,400.00 70,153.14 1,436.39 14,910.76
注：募集资金累计投入金额超出承诺投资部分为公司利用闲置募集资金购买保本银行
理财产品的收益和利息收入。
二、本次变更募集资金投资项目的情况
公司“年产20万套整体厨柜建设项目”（以下简称“原项目”）的投资总额为33,762万元，使用募集资金投资33,762万元，本项目由公司全资子公司合肥志邦家居有限公司（以下简称“合肥志邦家居”）在合肥市双凤经济开发区实施，建设年产20万套整体厨柜产品的生产线及配套设施，包括新建生产车间、配套工程设施及购置生产设备，总建筑面积68,760平方米。本项目实施后，将进一步扩大公司整体厨柜产品的生产规模，提高生产效率和技术水平，有效提升公司在整体厨柜市场的竞争力和市场占有率，进一步巩固和增强公司在整体厨柜行业中的优势地位。
公司于2019年12月16日召开三届董事会第十六次会议和三届监事会第十五次会议，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，具体调整如下：
公司拟将“年产20万套整体厨柜建设项目”截至2019年12月16日募集资金余额14,910.76万元（含理财收益和利息收入），其中，变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”金额10,548.80万元，原项目已签订合同尚需使用募集资金支付金额4,361.96万元，后续投入资金不足由自有资金解决。新项目建设周期为18个月，投入资金不足部分由公司自筹解决。募集资金变更后投资项目概况如下：
单位：万元
序 项目名称 变更 投资总额 募集资金拟投入金额
号 类型 （变更后）
1 定制衣柜生产线技术改造项目 拟新增 12,885.80 10,548.80
本次变更部分募集资金投资项目不构成关联交易。
在完成此次项目变更之后，为规范募集资金的使用和管理，保护投资者利益，根据相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并由公司分别与专户存储银行及保荐机构签订《募集资金四方监管协议》。
三、本次变更募集资金投资项目的原因
原募投项目“年产 20 万套整体厨柜建设项目”是公司基于 2017 年公司上市前的产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的，随着时间的推移，公司面临的国内行业政策发生了一些变化。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行上述调整。
四、新项目的基本情况及投资计划
项目名称：定制衣柜生产线技术改造项目
实施主体：合肥志邦家居
实施地点：合肥市长丰县经济开发区淮南北路与润河路西南角
资金来源：原“年产20万套整体厨柜建设项目”的剩余部分募集资金和公司自筹资金
资金投向：本项目主要是利用原有厂房新增先进、高效生产设备，以满足合肥志邦家居的扩充产能及消费者的市场需求。
计划投资进度：新项目计划建设期为18个月
根据《合肥志邦家居有限公司定制衣柜生产线技术改造项目可行性研究报告》，新项目新增先进、高效生产设备，项目的实施将进一步提升全屋定制产品品质和生产效率，提高公司对市场的快速反应能力，是保证公司业务规模持续高速增长的需要。
五、新项目的可行性分析及风险提示
（一）可行性分析
1、优质品牌形象
本项目产品品牌为“志邦”，志邦家居紧跟定制家居行业发展趋势，传承志邦家居21年定制产业研发、生产、终端设计等专业优势，倾力为消费者提供居住空间完美解决方案，构建幸福居家生态的又一扛鼎力作。衣柜依托志邦家居良好的品牌形象，加强直营及加盟终端店面形象的标准化管理，加大广告宣传投入，不断提升“志邦”品牌的知名度和美誉度。2011年和2014年“志邦”整体厨柜被认定为“安徽名牌产品”，2012年“志邦”商标被认定为中国驰名商标。公司以成为世界知名的定制化家居品牌为目标，近几年不断整合资源，用广告传播品牌，用“品销结合”促销落地品牌，强力推动“志邦”品牌影响力的提升。目前已在全国形成从面到点、自上而下的结构化整合营销传播矩阵。
2、强大营销网络
本项目依托志邦家居有限公司整体厨柜产品的营销网络，产品通过个性化设计、标准化和规模化生产，其独特的“量身定做”的生产经营模式决定了行业内企业需要强大的营销网络和位置优越的终端店面资源。在营销渠道的建设上，公司对经销商及其终端门店位置、店面形象要求较高。根据当地经济状况、消费水平、人口基数、客流状况、购买习惯等加以综合分析，审慎确定店面位置。公司终端门店大多位于当地核心商圈的优质地段。
志邦家居经过多年发展，已建立了与公司紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。截至 2019年9月30日，公司已经发展经销商2380家，经销商专卖店2749家，直营店20家。志邦家居众多的终端门店为公司整体衣柜产品销售提供了有力的渠道保障，有利于公司不断提升满足用户需求能力，提高公司产品的市场占有率。
公司对国内所有终端门店实行统一、高效管理。门店设计、内部装修、货品摆放、形象宣传、导购培训等都按照公司统一标准进行管理。公司内部统一、高效的门店管理体系，有利于公司经营和服务理念在终端门店的全面贯彻，有利于提升门店销售业绩。
3、设计研发实力和丰富的生产经验
在设计研发方面，公司不断进行原创设计和技术创新，形成了公司独特的设计研发风格，公司先后获得“中国优秀工业设计奖”、“中国橱柜行业时尚设计金奖”、“高新技术企业”、“省认定企业技术中心”、“安徽省工业设计中心”等荣誉，公司实验检测室获得“中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书”。
在生产方面，公司引进了行业先进的德国豪迈生产线，并结合家具生产软件信息技术，利用全国经营的规模化优势，制定了科学、高效、低损耗的优化方案，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，以标准件及非标准件等方式进行模块化拆分，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，实现内部的专业化分工、形成高度柔性的生产体系。因此，较强的设计研发实力和丰富的生产经验为项目实施提供了技术保障。
4、经营团队和管理优势
公司拥有一支敬业务实的经营管理团队，公司董事长孙志勇，董事、总裁许帮顺多年来一直从事家居行业的经营管理，对行业具有深刻的洞察和理解，对行业的发展动态有着准确的把握。同时，公司通过市场化方式引进了一批优秀的职业经理人，凝聚了一支团结进取的高素质管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为保证公司稳健、快速发展提供了有力保障。同时，公司在行业人才的招聘、引进、培养、激励等方面有着独到的系统方法，并以此构筑了公司的经营团队和管理优势。
（二）存在的风险
1、行业竞争加剧的风险
公司所在的定制家具行业属于新兴细分行业，与传统家具行业相比，定制家具尤其是全屋定制，更能满足当代年轻消费群体时尚化和个性化的需求，是家具行业的重要利润增长点。在这一趋势下，定制家具企业纷纷拓展品类，从橱柜、衣柜单屋定制进入全屋定制领域，行业渗透度提高，导致市场竞争加剧。虽然公司是国内定制家具行业的领先企业，在品牌管理、营销网络、设计研发等方面具备较强的竞争优势，但市场竞争的加剧可能导致行业平均利润率的下滑，从而对公司的生产经营带来不利影响。
2、房地产行业调控的风险
2010年以来，为了抑制部分城市房价过快上涨的势头，遏制投机性需求，国家先后出台了一系列房地产调控政策，导致我国房地产行业发展速度放缓。定制家具行业的发展与房地产行业的发展具有一定的相关性，而房地产行业政策的不确定性对定制家具行业会产生一定的影响。定制家具产品的消费布局不限于新建商品住宅的装修，还包括存量住宅的二次装修等，在我国尚处于快速发展阶段，行业增速较快，市场容量较大。但若未来国家宏观调控政策收紧导致房地产需求走低，从而影响到定制家具行业的发展，进而对公司的生产经营造成不利影响。
3、原材料价格波动的风险
公司产品生产所需的原材料主要包括板材、台面、厨房电器及五金配件等。公司直接材料价格对公司主营业务成本的影响较大。虽然报告期内公司主要原材料采购价格小幅波动，但若未来原材料采购价格发生较大波动，可能对公司经营产生不利影响。公司采购的原材料主要由采购中心负责统一采购。采购中心根据公司的生产计划，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排实际采购品种与采购量。在采购管理方面，公司制定了完善的供应商管理体系，对供应商选择、招标采购流程等各方面做出严格规定，对于重要原材料，需要经过实地评估和样品评估程序，经评估合格后，方可纳入合格供应商名录。公司与主要供应商建立了长期良好的合作关系，以确保原材料的质量稳定、及时供应和成本控制。通过制定详细的采购规定，完善采购流程，能尽可能地降低原材料价格波动带来的的风险。
（三）项目经济效益分析
本项目的建设期为18个月，达产后，有关经济效益情况如下：
序号 项目名称 指标值
1 年销售收入(万元） 26,000.00
2 年均利润总额(万元） 2,923.66
3 税后投资回收期（年） 5.26年
4 税后财务内部收益率 23.45%
六、公司履行的决策程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易，《关于公司变更部分募集资金投资项目的议案》已经公司三届董事会第十六次会议和三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意意见。
本次变更部分募集资金投资项目尚需公司股东大会审议通过。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次变更部分募集资金投资项目事项经公司三届董事会第十六次会议和三届监事会第十五次会议审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需志邦家居股东大会审议通过，公司履行了必要的决策审批程序。
公司本着谨慎使用募集资金的原则调整募集资金用途，有利于促进公司的生产经营，有利于公司募集资金更为合理地使用，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金成本，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，符合公司长远发展战略，不存在损害上市公司和股东利益的情况。
本次变更部分募集资金投资项目事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对志邦家居变更部分募集资金投资项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于志邦家居股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
王 晨 丁江波
国元证券股份有限公司
年 月 日
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