证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2019-49
武汉三特索道集团股份有限公司
关于全资子公司与关联方就项目合作签订补充协议的
关联交易进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
崇阳三特旅业发展有限公司（以下简称“崇阳旅业”）为武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司。
2018年1月19日，经公司第十届董事会第九次临时会议审批，崇阳旅业与武汉当代体育教育有限公司（以下简称“当代教育”）签署了《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》，将温泉小镇整体建筑及配套设施使用权授予当代教育三年，作为“研学营地”，用于开展教育培训业务。合作协议约定，资产使用费第一年为人民币400万元，第二年、第三年费用双方再行商议，详见2018年1月23日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司与关联方签订项目合作协议的公告》（公告编号：2018-5）。
二、关联交易进展情况
2019年12月13日，经公司第十届董事会第二十四次临时会议审议，崇阳旅业与当代教育签订《<共建浪口研学旅行营地项目合作协议>之后续合作补充协议》，约定当代教育于2019年12月18日前向崇阳旅业支付2019年度资产使用费400万元整。
本次交易定价是参考2018年交易价格及2019年度相关资产实际经营状况，经双方协商拟订。
当代教育是公司间接控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股子公司，是公司关联法人。本次交易构成了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内。在审议该议案时，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决，独立董事作出了事前认可并发表了同意的独立意见。
三、关联方基本情况
1、关联方简介
名称：武汉当代体育教育有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号当代国际花园总部基地15号楼11层
法定代表人：姚潆瑾
注册资本：壹佰伍拾万元整
成立日期：2017年05月11日
统一信用代码：91420100MA4KU2QA9N
经营范围：教育咨询（不含中小学文化类教育培训）；体育运动咨询服务；会议会展服务；旅游咨询；旅游景区开发；体育场馆管理；体育赛事活动策划；武术辅导服务；表演艺术辅导服务；户外拓展活动组织策划；企业形象策划、品牌策划、市场营销策划；自费出国留学中介服务（凭许可证在核定期限内经营）；体育用品及器材批发兼零售。（依法须经审批的项目，经相关部门后方可开展经营活动）
股权结构：
武汉当代科技产业集团股份有限公司 共青城砾石投资管理合伙企业（有限合伙）
99% 1%
当代教育（武汉）有限公司 刘扬
99% 1%
武汉当代体育教育有限公司
2、当代教育财务数据
当代教育主要从事体育教育培训、定制企事业单位素质拓展、赛事活动策划、中小学研学旅行、营地教育等业务专业化体育教育服务，该公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：元
总资产 总负债 净资产
2018年12月31日 21,261,063.02 22,903,922.24 -1,642,859.22
2019年11月30日 34,795,296.32 39,933,676.62 -5,138,380.30
营业收入 利润总额 净利润
2018年1—12月 702,442.72 -2,411,786.66 -2,411,786.66
2019年1—11月 355,033.03 -3,495,521.08 -3,495,521.08
注：以上数据未经审计。
3、当代教育是公司间接控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司的控股子公司，是公司关联法人。
四、补充协议主要内容
甲方：崇阳三特旅业发展有限公司
乙方：武汉当代体育教育有限公司
鉴于：
1、双方签署《共建浪口研学旅行营地项目合作协议》（以下简称“原协议”），乙方有偿使用甲方所属的温泉小镇整体建筑及配套设施，相关内容见原协议；
2、乙方尚欠甲方2019年度资产使用费未支付。
为了友好促进兄弟公司共同发展，产业协同，经甲、乙双方协商一致，就2019年度资产使用费支付即后续相关合作事宜达成如下约定：
1、乙方应于2019年12月18日前向甲方一次性支付原协议约定的2019年度资产使用费400万元（大写：人民币肆佰万元）。
2、本协议一式两份，在双方法人签字及公司盖章后生效。
五、对上市公司的影响
本次交易的双方本着“合作、互惠、共赢”的原则，发挥优势互补，协同发展，以达到共同提升经营业绩的目的。本次交易是公司丰富产品业态、拓宽市场渠道的尝试，对公司本期和未来财务状况不会构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与间接控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为21.96万元，占公司最近一期经审计净资产的0.02%。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了同意的独立意见：
1、崇阳旅业与关联方当代教育通过本次交易，能充分利用各自资源优势，发挥优势互补，实现合作共赢。
2、本次关联交易定价是参考2018年交易价格及2019年度相关资产实际经营状况，经双方协商拟订，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事郑文舫、王鸣回避了表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2019年12月17日
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