中信建投证券股份有限公司
关于中国电影股份有限公司
使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为中国电影股份有限公司（以下简称“中国电影”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对中国电影使用不超过12亿元闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准中国电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发行字﹝2016﹞1304 号）文核准，公司利用上海证券交易所系统，采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（A股）467,000,000股，每股发行价8.92元，应募集资金总额为人民币4,165,640,000.00元，扣除承销费和保荐费62,484,600.00元后的募集资金为人民币 4,103,155,400.00 元。该募集资金已于2016年8月3日到达公司募集资金专项账户。上述资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字(2016)第110ZC0501号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、本次使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况
（一）现金管理额度
公司拟对总额不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可滚动使用。
（二）投资品种
为控制风险，拟购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款。
（三）投资期限
自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（四）实施方式
公司董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关协议文件，公司管理层组织相关部门实施。
三、投资风险及风险控制措施
（一）公司购买标的为安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品，风险可控。
（二）公司已按相关法律法规要求，建立健全公司资金管理的专项制度，规范现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。
（三）公司将密切跟踪购买产品的进展情况，对可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。
（四）公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司日常经营的影响
（一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资金投资计划实施，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司募集资金项目的开展和建设进程，不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于为公司和股东获取较好的投资回报。
五、审议程序以及专项意见
公司第二届董事会第3次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理。
公司第二届监事会第3次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次使用最高额度不超过12亿元的闲置募集资金进行现金管理。
公司独立董事出具意见如下：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司对部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的理财产品或进行结构性存款，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对不超过人民币12亿元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内可循环滚动使用。
六、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事会、监事会 审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。
2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。
3、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常 进行的前提下，中国电影通过投资购买理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
本保荐机构同意中国电影本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项。
（以下无正文）
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