中信建投证券股份有限公司
关于清源科技（厦门）股份有限公司
为全资子公司及拟受让子公司提供担保事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对清源股份拟为全资子公司Clenergy Global Projects GmbH（清源全球项目有限责任公司，以下简称“清源全球”）、拟受让子公司舞钢市卓邦新能源科技有限公司（以下简称“卓邦新能源”）和淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司（以下简称“淄博昱泰”）提供担保事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、担保基本情况
（一）为全资子公司提供履约担保
公司境外全资子公司清源全球拟于近日与K/S ObtonSolenergi Turner（以下简称“Obton”）签订《股权转让协议》及《项目实施合同》，CGP将所持有的全资子公司 100%股权（德国甘孜林光伏电站项目）转让给Obton。股权转让后，CGP作为德国甘茨林64.147MW光伏电站项目的管理方，负责管理光伏电站项目的建设。
为促进海外全资子公司业务发展，提升子公司履约能力，公司为子公司履行以上合同提供履约担保，担保事项为自协议签订之日起至2020年6月10日之前完成项目工程建设。建设完成后持续履行对建成项目的管理与维护，最高期限为4年零6个月。
担保金额为不超过1,578万欧元。公司于《项目实施合同》签订前已确认德国甘孜林项目EPC(设计、采购、施工)总承包方，工程承包价格为1,578万欧元。公司因需确保该电站项目能于约定日期建设完成，故履约担保金额为该项目EPC(设计、采购、施工)合同金额。
（二）为拟受让子公司融资租赁业务提供担保
四川省波博电力工程有限公司（简称“四川波博”）系浙江昱辉投资有限公司（以下简称“浙江昱辉”）全资子公司，四川波博因资金困难无法偿还公司全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司工程结算款，公司拟与浙江昱辉进行债务重组，债务重组金额约为人民币2,680万元，公司拟与浙江昱辉投资有限公司签订《股权转让协议》，以非现金资产偿债方式受让卓邦新能源、淄博昱泰两家项目公司，卓邦新能源、淄博昱泰此前已与中国康富国际租赁股份有限公司（以下简称“康富国际租赁”）开展融资租赁业务，限期为十年，已执行两年。公司为卓邦新能源、淄博昱泰两家项目公司已进行的融资租赁业务提供担保，融资金额为不超过人民币4,149万元。公司为上述融资租赁业务剩余执行期限提供连带责任担保。
浙江昱辉为卓邦新能源、淄博昱泰的母公司，浙江昱辉为公司出具反担保函，反担保期限为公司与康富国际租赁签订保证合同之日起至上述两家项目公司办理完毕工商变更之日止。
二、被担保人基本情况
（一）为全资子公司提供履约担保
被担保人：Clenergy Global Projects GmbH
公司名称：Clenergy Global Projects GmbH
成立日期：2017年8月28日
注册地址：Esplanade 41 20354 Hamburg Germany
法定代表人：Daniel Hong&DanielRuoss
注册资本：25,000欧元
经营范围：光伏电站建设
财务状况：截止 2019 年 09 月 30 日（未经审计），该公司资产总额为200,906,222.19元，净资产为-39,433,254元，流动负债合计为240,339,476.69元，负债总额为240,339,476.69元，2019年1－9月营业收入为72,025.61元，净利润为-4,264,065.42元。
与公司的关联关系：清源全球为公司全资子公司。
（二）为拟受让子公司融资租赁业务提供担保
1、被担保人：舞钢市卓邦新能源科技有限公司
公司名称：舞钢市卓邦新能源科技有限公司
成立日期：2016年10月19日
注册地址：河南省
法定代表人：盛务军
注册资本：2,000万人民币
经营范围：新材料技术推广服务；节能技术推广服务；合同能源管理服务；太阳能发电；批发、零售:灯具灯饰,电线、电缆,环保设备,光伏材料；对外贸易
财务状况：截止2019年9月30日（未经审计），该公司资产总额为38,921,053.47元，净资产为22,250,731.39元，流动负债合计为-1,080,950.34元，负债总额为16,670,322.08元，2019年1－9月营业收入为6,563,905.48元，净利润3,800,683.40元。
2、被担保人：淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司
公司名称：淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司
成立日期：2016年12月26日
注册地址：山东省
法定代表人：盛务军
注册资本：624万人民币
经营范围：太阳能科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；太阳能发电、售电；新能源科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；合同能源管理服务；太阳能发电项目的开发、运营和维护；环保设备、光伏材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
财务状况：截止2019年09月30日（未经审计），该公司资产总额为36,528,248.56元，净资产为4,114,272.56 元，流动负债合计为9,045,211.41元，负债总额为32,413,976.00元，2019年1－9月营业收入为1,557,038.78元，净利润为-687,291.03元。
卓邦新能源、淄博昱泰为浙江昱辉的全资子公司，公司拟受让卓邦新能源、淄博昱泰100%股权。
三、担保合同的主要内容
（一）为全资子公司提供履约担保
1、担保方式：连带责任担保
2、担保金额：不超过1,578万欧元
3、担保期限：自项目建设完成之后4年零6个月
4、保证范围：由公司与授信银行通过合同进行约定
（二）为拟受让子公司融资租赁业务提供担保
1、担保额度：融资租赁合同项下全部主债务。
2、保证方式：公司为上述融资租赁业务提供连带责任担保。
3、保证范围：融资租赁合同项下全部主债务，包括租金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）和所有其他应付合理费用。
4、保证期间：租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
四、本次担保事项的审批情况及董事会意见
公司董事会于2019年12月6日召开公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为境外全资子公司提供担保的议案》、《关于公司为舞钢市卓邦新能源科技有限公司、淄博昱泰光伏太阳能科技有限公司开展融资租赁业务提供担保的议案》，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，“公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，应提交股东大会审议。因此上述两项议案尚需提交公司股东大会审议。
公司董事会认为：（1）关于公司为全资子公司提供履约担保，担保对象为公司全资子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次为全资子公司清源全球提供担保处于风险可控的范围之内，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对该公司进行担保。
（2）关于公司对外提供担保，担保对象为公司拟受让的公司，且相关股权转让手续已在进行中，本次担保风险可控，因此同意对该公司进行担保。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，本公司及控股子公司的对外担保总额为人民币64,434.50万元，其中本公司对控股子公司提供的担保总额为60,534.50万元，分别占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产95,297.57万元的67.61%、63.52%，公司无逾期担保事项。
六、保荐机构意见
经核查，中信建投认为：
（1）关于公司为全资子公司提供履约担保，有利于公司业务的顺利开展，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
（2）关于公司为拟受让子公司融资租赁业务提供担保，担保对象的原股东已出具反担保函，符合上市公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情况。该事项内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。
综上，中信建投对清源股份为全资子公司及拟受让子公司提供担保事项无异议。
（以下无正文）
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