中信建投证券股份有限公司
关于清源科技（厦门）股份有限公司
向公司控股股东续借款暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”、“本保荐机构”）作为清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“清源股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对清源股份向公司控股股东续借款暨关联交易进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
由于公司经营与业务发展需要，公司拟向控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款期限为股东大会审议通过之日起一年，借款年化利率为7.8%（与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同）。上述借款无需抵押或担保。
本次关联交易的交易对方为公司控股股东Hong Daniel先生，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，公司向Hong Daniel先生的借款余额为2亿元（不含利息），未与其他关联人进行同类关联交易。
二、关联方介绍
Hong Daniel 先生，澳大利亚国籍，现任公司的董事长、控股股东和实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，Hong Daniel 先生为公司关联自然人，本次续借款构成了关联交易。
三、关联交易的主要内容
借款人：清源科技（厦门）股份有限公司
出借人：Hong Daniel
借款金额：人民币2亿元
借款用途：该项借款用于公司经营与业务发展
借款利率：年化利率7.8%
借款期限：自股东大会审议通过之日起一年
四、关联交易定价依据
本次续借款年化利率为7.8%，资金来源于Hong Daniel先生质押股权取得出借款，且利率与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，向控股股东借款有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
五、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易是为了满足公司经营与业务发展的资金需要，有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2019 年12月4日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》，关联董事Hong Daniel回避了表决。该议案尚需提交2019年第五次临时股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司拟向控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款年化利率为7.8%，与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，向控股股东借款有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形；本次关联交易事项的决策程序合法合规，关联董事Hong Daniel回避了表决。因此，我们同意将该关联交易事项提交公司2019年第五次临时股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于 2019年12月4日召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》。
（四）审计委员会审议情况
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具书面审核意见，认为：公司拟向控股股东Hong Daniel先生续借款人民币2亿元，借款年化利率为7.8%，与Hong Daniel先生与第三方续签后的股权质押式回购利率相同，向控股股东借款有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，本次关联交易符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（五）本次关联交易事项尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
七、保荐机构意见
作为清源股份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，中信建投经核查后认为：
1、本次关联交易已经公司董事会审议批准、关联董事回避表决、独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合法律法规的要求，也符合《公司章程》的规定。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
2、本次关联交易基于公司经营与业务发展实际需要。关联交易定价公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
中信建投经核查对上述事项无异议。
（以下无正文）
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