股票简称：中远海科 股票代码：002401 编号： 2019-049
中远海运科技股份有限公司
关于拟以公开摘牌方式参与
贵州中南交通科技有限公司增资项目的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中远海运科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月16日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式参与贵州中南交通科技有限公司增资项目的议案》，拟作为战略投资者，以公开摘牌方式参与贵州高速公路集团有限公司（以下简称“贵州高速集团”）全资子公司贵州中南交通科技有限公司（以下简称“贵州中南交科”）增资项目。具体情况如下：
一、交易概述
（一）交易情况
贵州中南交科于2019年10月25日起在贵州阳光产权交易所有限公司（以下简称“贵州产交所”）挂牌增资并依法定程序公开征集投资方，拟征集投资方一家，持股比例不高于20%，募集资金额不低于8,120.00万元，具体内容详见贵州产交所的挂牌公告（网站链接：http://www.prechina.net/contents/474/31409.html）。公司拟以持有的贵州新思维科技有限责任公司（以下简称“贵州新思维”）30%股权及现金作为对价增资。
本次摘牌增资前的股权结构如下：
中远海科 贵州高速集团
60% 40% 100%
贵州新思6维0% 贵州中南交科
60%
如本次摘牌增资成功，交易完成后的股权结构如下：
贵州高速集团中远海科
20% 80%
60%
60%
贵州中南交科
70%
30% 贵州新思维
60%
60%
（二）交易对价
根据贵州中南交科的挂牌公告，战略投资者取得增资后20%的股权应出资的底价为8,120.00万元，考虑贵州中南交科不排除使用竞价遴选方式确定投资方，公司拟以持有的贵州新思维30%股权及现金合计不超过8,200.00万元参与增资。最终投资价格将在上述上限价格内，以公司最终签署的正式协议为准。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评[2019]12271号评估报告，以2018年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和未来收益法对贵州新思维企业整体价值进行评估，以未来收益法的评估结果为最终评估结果，贵州新思维的整体价值最终确定为12,871.00万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案通过。
按照挂牌底价8,120.00万元，公司所持贵州新思维30%的股权评估作价为 3,861.30 万元出资，另行支付贵州中南交科现金出资4,258.70万元。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组。
二、交易标的基本情况
（一）拟投资标的基本情况
1、投资标的：贵州中南交科增资后20%股权
2、标的公司基本情况
公司名称：贵州中南交通科技有限公司
统一社会信用代码：91520115072011366X
法定代表人：吴树森
公司地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区湖滨路10号翔明大厦A座5楼5-1--5-6及4楼4-2--4-2
注册资本：11000万人民币元
成立日期：2013年6月25日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
股东情况：贵州高速公路集团有限公司持有100%股权
主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2018年度/ 2019年1-9月/
2018年12月31日 2019年9月30日
营业收入 33,306.91 22,857.72
营业利润 3,173.47 1,320.20
净利润 2,710.51 1,176.21
资产总计 53,691.03 65,446.92
负债总计 34,767.86 41,565.17
所有者权益 18,923.17 23,881.77
（二）拟处置标的基本情况
1、处置标的：贵州新思维30%股权，评估价值为3,861.30万元
2、标的公司基本情况
公司名称：贵州新思维科技有限责任公司
统一社会信用代码：91520100761396898W
法定代表人：瞿辉
公司地址：贵州省贵阳市云岩区北京路266号7楼
注册资本：300万人民币元
成立日期：2004年8月6日
公司类型：其他有限责任公司
股东情况：公司持股60%股权，贵州中南交科持有40%股权
主要财务数据：
单位：人民币万元
科目 2018年度/ 2019年1-9月/
2018年12月31日 2019年9月30日
营业收入 8,058.82 6,534.96
营业利润 2,025.81 1,427.95
净利润 1,715.55 1,207.36
资产总计 7,871.95 8,449.81
负债总计 4,336.48 4,706.99
所有者权益 3,535.46 3,742.82
3、标的公司评估情况
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评[2019]12271号评估报告，以2018年12月31日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对贵州新思维企业整体价值进行评估，资产基础法的评估结果为3,679.62万元，收益法的评估结果为12,871.00万元。评估报告采用收益法评估结果作为最终评估结论，贵州新思维的整体价值为12,871.00万元。上述评估结果已经国有资产监督管理机构备案通过。
三、公开摘牌安排
根据挂牌公告，贵州中南交科增资项目的挂牌时间为2019年10月25日至2019年12月19日，如果征集到一家合格的意向投资方，则采取自主报价方式确定增资事项；如征集到两家及两家以上的合格意向投资方，采用竞争性谈判、综合评议的方式进行。
公司董事会授权公司管理层以持有的贵州新思维30%股权及现金合计不超过8,200.00万元通过公开摘牌方式参与贵州中南交科增资项目，授权管理层全权办理与本次摘牌增资相关的事项，包括但不限于进场公开摘牌、协议谈判签署、股权交割变更、实缴现金注资等事项。
公司将于规定时间内向贵州阳光产权交易所提交增资项目的申请材料，并交纳人民币1,600.00万元保证金至贵州产交所指定账户。若公司被确定为投资方，公司将与贵州高速集团、贵州中南交科签署《增资协议》，并按照协议约定履行出资义务。
四、交易目的和对公司的影响
贵州高速集团系贵州全省重点公路及其他交通基础设施的资本运营平台和建设经营管理主体，贵州中南交科是贵州高速集团所属专业从事智慧交通和交通信息化的高科技企业。
公司通过公开摘牌方式增资参股贵州中南交科，有助于公司围绕整体发展战略，优化投资结构，通过商业模式创新，增强公司的产业布局和整体实力。同时进一步加强与贵州高速集团的合作关系，共同做大做强智慧交通产业。
本次交易完成股权交割后，贵州新思维由公司的控股子公司变为参股子公司，不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会导致贵州中南交科纳入公司的合并报表范围。
五、风险提示
本次交易根据国有资产产权交易有关规则在贵州产交所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。
公司将根据本次公开摘牌参与增资的进展情况，依照相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《第六届董事会第十六次会议决议》及签署页；
2、贵州新思维科技有限责任公司资产评估报告及评估备案表。
特此公告。
中远海运科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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