海通证券股份有限公司
关于浙江日发精密机械股份有限公司
非公开发行限售股份解禁并上市流通的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“日发精机”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规规定，对日发精机本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、日发精机本次非公开发行及股本变动情况
（一）本次限售股上市类型
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
（二）本次非公开发行限售股核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2479号文核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行45,392,646股人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币22.03元，募集资金总额共计999,999,991.38元，扣发行费用27,745,392.65元后的募集资金净额为972,254,598.73元，上述募集资金已于2015年12月8日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了天健验[2015]497号《验资报告》。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
2015年12月11日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续；并于2015年12月18日在深圳证券交易所上市。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，五都投资有限公司认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；其他发行对象通过本次认购的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）股本变动情况
2016年6月8日，公司实施2015年年度权益分派方案：以截止2015年12月31日总股本369,392,646股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。截至本核查意见出具之日，公司股本总额为 554,088,969 股；本次非公开发行新增股份由45,392,646股增加至68,088,969股。
二、本次解除限售的股东履行承诺情况
1、本次解除限售的股东为五都投资有限公司。上述股东在本次非公开发行时承诺：通过本次认购的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
2、五都投资有限公司为公司控股股东浙江日发控股集团有限公司之全资子公司，为控股股东的一致行动人。公司因2018年收购新西兰Airwork公司（以下简称“本次交易”），公司控股股东及其一致行动人承诺自本次交易完成之日起12个月内不以任何方式转让在本次交易前所持有的上市公司股票。
截至本核查意见出具日，本次解除限售股份的股东履行了锁定36个月的承诺，公司控股股东及其一致行动人会继续履行本次交易前所持有的股份锁定12个月承诺，即2020年1月30日前不以任何方式转让本次交易前所持有的股票。
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行担保的行为。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2019年12月18日（星期三）。
2、本次解除限售股份的数量为6,808,898股，占公司总股本的0.90%。
3、本次解除股份限售的股东人数为1名，证券账户总数为1户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
本次限售股解 是否存
序号 股东名称 证券账户名称 禁数量（股） 在冻结
情况
是否存
序号 股东名称 证券账户名称 本次限售股解 在冻结
禁数量（股） 情况
1 五都投资有限公司 五都投资有限公司 6,808,898 否
四、本次限售解禁后股份变动情况表
本次非公开发行限售股份上市流通后，日发精机股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件的流通股 258,493,103 - 6,808,898 251,684,205
二、无限售条件的流通股 497,368,379 6,808,898 - 504,177,277
三、总股本 755,861,482 6,808,898 6,808,898 755,861,482
五、保荐机构意见
经核查，海通证券就本次日发精机非公开发行股份限售股解禁事项发表核查意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整；
4、海通证券对日发精机本次非公开发行限售股份解禁事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司非公开发行限售股份解禁并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
胡连生 曲洪东
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
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