证券代码：600251 股票简称：冠农股份 公告编号：临2019-085
新疆冠农果茸股份有限公司
关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房
屋暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
? 交易概述：公司以833.37万元向关联法人新疆冠农天府房地产开发有限公司（以下简称“房产公司”）购买面积为495.93㎡、性质为商业用房的冠农大厦一楼房屋
? 过去12个月内，公司与房产公司累计交易金额341.39万元。
? 关联交易的风险：无
? 关联人补偿承诺：无
一、关联交易概述
公司拟将冠农大厦一楼改建为科研中心和检测中心，自用及对外提供研发和检测服务，同时为便于公司对冠农大厦的统一管理和整体运营，公司以833.37万元向房产公司购买面积为495.93㎡、性质为商业用房的冠农大厦一楼房屋
房产公司系公司控股股东—新疆冠农集团有限责任公司（持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，房产公司为公司关联法人，上述购房行为构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与房产公司累计交易金额341.39万元。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
1、房产公司成立于2005年5月12日，法定代表人：明东，注册资本金：2,000万元，注册地：新疆巴州库尔勒市团结南路，经营范围：房地产开发经营等。
截止2019年11月，房产公司未经审计的主要财务指标如下：资产总额111，925.90万元，净资产939.26万元；2019年1-11月营业收入5,127.66万元，净利润-252.19万元。
2、房产公司系公司控股股东—新疆冠农集团有限责任公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司关联交易实施指引》的相关规定，房产公司为公司的关联法人。房产公司的董事长（法定代表人）明东先生为新疆冠农集团有限责任公司的副总经理。
除上述情形外，关联方与公司不存在其他的产权、业务、资产、债权债务、人员等其他任何关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：房产公司冠农大厦一楼总面积为495.93㎡的商业用房
2、交易类别：购买产品、商品
3、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）关联交易价格确定的方法
本次交易的定价依据为具有证券从业资格的评估机构北京华亚征信资产评估有限公司出具的《新疆冠农天府房地产开发有限公司拟资产转让涉及的冠农大厦4间商铺资产评估报告》（华亚征信评报字【2019】第B16-0011号）：评估基准日：2019年6月30日；评估方法：市场法；评估结论：不含税市场价值为人民币793.69万元。以此为依据，加上5%增值税，交易价格确定为833.37万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
截止目前，公司尚未与房产公司签订相关协议（合同）。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次公司向关联法人房产公司购买房屋是为了满足建设研发中心和检测中心，加强冠农大厦统一管理和整体运营的需要，是公司日常经营活动产生的关联交易。本次交易的定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允。上述关联交易对公司财务状况和经营成果无不利影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易事项已经公司第六届董事会第十三次(临时)会议审议通过。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘中海先生、章睿先生回避表决。根据《公司章程》、《公司关联交易管理制度》相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士对上述关联交易事项进行了认真的事前核查，认为：公司本次向房产公司购买房屋是为了满足建设研发中心，加强冠农大厦统一管理和整体运营的需要，是公司日常经营活动产生的关联交易。本次交易的定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意将《关于向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议。
并发表独立意见如下：本次交易属于公司正常的经营活动，定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，未损害公司股东尤其是中小股东的合法权益。我们同意该交易事项。
3、公司董事会审计委员会对公司向房产公司购买房屋暨关联交易事项发表如下意见：公司本次向新疆冠农天府房地产开发有限公司购买房屋暨关联交易，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，定价根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
4、本次关联交易无需经过其他部门批准。
七、上网公告附件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事的事前认可意见
2、公司第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事意见
3、董事会审计委员会的书面审核意见
4、新疆冠农天府房地产开发有限公司拟资产转让涉及资产评估报告
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月17日
? 报备文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、房产公司2019年11月财务报表、营业执照
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