证券代码：600251 股票简称：冠农股份 编号：临2019-086
新疆冠农果茸股份有限公司
关于新增预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次新增预计日常关联交易事项尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
? 本次新增预计日常关联交易对上市公司的影响：扩大棉籽的销售数量，进一步增加公司收益,有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，符合公司和全体股东的利益。
? 关联交易各方：公司控股子公司新疆银通棉业有限公司及其子公司、分公司（以下简称“银通棉业”）；交易对方：铁门关永瑞供销有限公司及其分公司（简称“永瑞供销”）
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2019年12月16日，公司第六届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》。应参加董事9人，实际出席董事9人。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。关联董事康建新先生回避表决。
本次关联交易事项尚须获得公司2020年第一次临时股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、公司独立董事胡本源、李重伟、李大明、李季鹏先生和钱和女士在董事会召开之前对公司新增的日常关联交易事项进行了事前审核，认为：公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人销售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于新增预计日常关联交易的议案》提交第六届董事会第十三次（临时）会议审议。
3、独立董事意见：经审查，公司的控股子公司银通棉业及其子公司、分公司向关联法人销售棉籽系公司正常生产经营活动，交易的定价根据市场价格确定，与其他供应商的定价原则一致，交易价格公允，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，我们一致同意上述事项。
4、公司董事会审计委员会对公司新增预计日常关联交易事项发表如下意见：本次公司新增预计日常关联交易符合相关法律法规和《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，遵照公平、公正、公开的市场原则进行，有利于公司生产经营的正常开展，未损害公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。同意将《关于新增预计日常关联交易的议案》提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
（二）前次同类日常关联交易的预计和执行情况
公司六届三次董事会、2018年年度股东大会审议通过了《公司2019年度预计日常关联交易的议案》，公司六届十次（临时）董事会、2019年第四次临时股东大会审议通过了《关于新增预计日常关联交易的议案》，其中向关联人销售棉籽情况如下：
关联人 交易类别 预计数量 预计单价 预计金额 已履行金 占同类业
（万元） 额（万元） 务的比例
永瑞供销 销售棉籽 1.7万吨 1,650元/吨
7,805 7,768.53 42.71%
永瑞供销 销售棉籽 3万吨 1,670元/吨
（三）本次新增预计日常关联交易金额和类别:
关联人 交易类别 预计数量 预计单价 预计金额 占同类业务
（万元） 的比例
永瑞供销 销售棉籽 1.1万吨 1,910元/吨 2,100 11.55%
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、铁门关永瑞供销有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：新疆铁门关市和谐路一号
法定代表人：陈春林
注册资本金：贰亿陆仟叁佰壹拾柒万捌仟陆佰元人民币
成立日期：1999年11月4日
主要经营：籽棉加工，烟花爆竹，批发零售：预包装食品兼散装食品（仓储）。批发零售：其他农畜产品、日用品等。
截止2019年9月30日，永瑞供销资产总计45,333.25万元、负债合计24,261.95万元、净资产21,071.30万元；2019年1-9月营业收入140,630.52万元、净利润506.15万元。
（二）关联关系
1、关联人系公司间接控股股东—新疆绿原国有资产经营集团有限公司（间接持有公司5%以上股份的法人）直接控制的公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，上述关联方为公司关联法人，相关交易构成关联交易。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、生产经营情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，不存在履约风险。
三、关联交易定价政策
公司与上述关联方发生的日常性关联交易，将在执行时按照公开、公平、公正的商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格以市场价格作为定价基础，经交易双方友好协商并以市场化原则确定，不存在有失公允的情况，不存在损害股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方开展上述日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。
上述日常关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，按照市场价格确定交易价格，是正常的商业行为，有利于公司生产经营的正常开展和经营目标的实现，不存在损害上市公司及其股东特别是中、小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益；上述关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，不会影响公司的独立性。
五、报备文件
1、公司第六届董事会第十三次（临时）会议决议
2、公司第六届监事会第十三次会议决议
3、独立董事事前认可意见和第六届董事会第十三次（临时）会议独立董事意见
4、董事会审计委员会书面意见
5、铁门关永瑞供销有限公司营业执照、2019年9月财务报表
特此公告。
新疆冠农果茸股份有限公司董事会
2019年12月17日
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