证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2019-072
深圳市英维克科技股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）及其一致行动人嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司董事会提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
1、本次权益变动不触及要约收购。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”或“英维克”）于近日收到公司股东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）（以下简称“上海秉原”）及其一致行动人嘉兴秉鸿宁川创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴秉鸿”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉鸿”）、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波秉鸿”）出具的《简式权益变动报告书》。上海秉原及其一致行动人因公司实施了2016年年权益分派方案（每10股转增14.617745股）、限制性股票授予及回购注销、发行股份购买资产暨新增股份上市及主动减持的原因，权益变动比例已累计减少至4.99999%，具体变动情况如下：
一、本次权益变动基本情况
1、2017年5月，因公司完成2017年限制性股票激励计划首次授予登记工作，授予数量为2,092,000股，公司总股本由80,000,000股变为82,092,000股。股东上海秉原及嘉兴秉鸿合计持股数为7,363,200股，合计持股比例由9.20400%相应变化为8.9694%，被动稀释0.2346%。
2、2017年5月，因公司实施2016年年度权益分派方案（每10股转增14.617745股），公司总股本由82,092,000股变为202,091,992股。股东上海秉原及嘉兴秉鸿合计持股数由7,363,200股相应变化为18,126,538股，合计持股比例仍为8.9694%。
3、2017年11月，因公司完成2017年限制性股票激励计划预留授予登记工作，授予数量为492,354股，公司总股本由202,091,992股变为202,584,346股。股东上海秉原及嘉兴秉鸿合计持股数仍为18,126,538股，但合计持股比例由8.9694%相应变化为8.9476%，被动稀释0.0218%。
4、2018年4月17日-2018年5月4日，股东上海秉原通过集中竞价交易方式减持公司股份2,025,807股，约占当时公司总股本的1.0000%。减持后股东上海秉原及嘉兴秉鸿合计持股数变化为16,100,731 股，合计持股比例由8.9476%相应变化为7.9477%，合计减少1.0000%。
5、2018 年 6 月 8 日，公司完成发行股份及支付现金购买资产之新增股份12,504,283股的上市工作，公司总股本由202,584,346股变为215,088,629股。股东上海秉原及嘉兴秉鸿合计持股数仍为16,100,731股，但合计持股比例由7.9477%相应变化为7.4856%，被动稀释0.4620%；同时因发行股份及支付现金购买资产事项新增股东河南秉鸿、宁波秉鸿被判定为上海秉原及嘉兴秉鸿的一致行动人，新增股东河南秉鸿、宁波秉鸿合计持有公司股份3,717,682股，合计持股比例为1.7284%；结合以上两种情况，股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数为19,818,413股，合计持股比例为9.2141%，合计增加1.2664%。
6、2018年8月1日，股东上海秉原通过集中竞价交易方式减持公司股份118,200股，约占当时公司总股本的0.0550%。股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数变化为19,700,213股，合计持股比例由9.2141%相应变化为9.1591%，合计减少0.0550%。
7、2018年8月3日，因公司完成部分限制性股票回购注销完成事项，回购注销76,315股限制性股票，公司总股本由215,088,629股变为215,012,314股。股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数仍为19,700,213股，合计持股比例由9.1591%相应变化为9.1624%，被动增加0.0033%。
8、2018年8月14日-2018年9月5日，股东上海秉原通过集中竞价交易方式减持公司股份2,031,900股，约占当时公司总股本的0.9450%；
2018年11月27日-2019年2月26日，股东上海秉原通过集中竞价交易方式减持公司股份2,722,138股，约占当时公司总股本的1.2660%；
2019年2月25日-2019年3月6日，股东嘉兴秉鸿通过集中竞价交易方式减持公司股份1,578,000股，约占当时公司总股本的0.7339%。
2019年6月27日-2019年7月2日，股东上海秉原通过集中竞价交易方式减持公司股份981,100股，约占当时公司总股本的0.4563%。
故，股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数变化为12,387,075股，合计持股比例由9.1624%相应变化为5.7611%，合计减少3.4013%。
9、2019年7月5日，因公司完成部分限制性股票回购注销完成事项，回购注销173,434股限制性股票，公司总股本由215,012,314股变为214,838,880股。股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数仍为12,387,075股，但合计持股比例由5.7611%相应变化为5.7658%，被动增加0.0047%。
10、2019年7月5日-2019年7月30日，股东上海秉原通过集中竞价交易方式减持公司股份1,167,200股，约占当时公司总股本的0.5433%。股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数变化为11,219,875股，合计持股比例由5.7658%相应变化为5.2225%，合计减少0.5433%。
11、2019年11月19日，因公司完成部分限制性股票回购注销完成事项，回购注销14,773股限制性股票，公司总股本由214,838,880股变为214,824,107股。股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数仍为11,219,875股，但合计持股比例由5.2225%相应变化为5.2228%，被动增加0.0004%。
12、2019年12月10日-2019年12月12日，股东嘉兴秉鸿通过集中竞价交易方式减持公司股份478,700股，约占当时公司总股本的0.2228%。股东上海秉原、嘉兴秉鸿、河南秉鸿及宁波秉鸿合计持股数变化为10,741,175股，合计持股比例由5.2228%相应变化为4.99999%，合计减少0.2228%。
综上，上海秉原及其一致行动人因公司2017年限制性股票授予、限制性股票回购注销、资本公积转增股份、发行股份购买资产暨新增股份上市、主动减持等原因，累计的股份变动比例为-4.20401%，变动后持股数量占目前公司总股本比例为4.99999%，不再为公司持股5%以上股东。
本次权益变动前后股东上海秉原及其一致行动人持股情况如下：
本次变动前持有股份 本次变动后持有股份
股东名称 股份性质 股数 占公司当时总股 股数 占公司目前总
（股） 本比例（%） （股） 股本比例（%）
上海秉原旭股权投 无限售条件股份 - - 5,454,885 2.53923%
资发展中心（有限 有限售条件股份 5,890,560 7.36320% - -
合伙） 小计 5,890,560 7.36320% 5,454,885 2.53923%
嘉兴秉鸿宁川创业 无限售条件股份 - - 1,568,608 0.73018%
投资合伙企业（有 有限售条件股份 1,472,640 1.84080% - -
限合伙） 小计 1,472,640 1.84080% 1,568,608 0.73018%
河南秉鸿生物高新 无限售条件股份 - - 588,689 0.27403%
技术创业投资有限 有限售条件股份 - - 1,373,608 0.63941%
公司 小计 - - 1,962,297 0.91344%
宁波梅山保税港区 无限售条件股份 - - 526,615 0.24514%
嘉豪秉鸿创业投资 有限售条件股份 - - 1,228,770 0.57199%
合伙企业（有限合
伙） 小计 - - 1,755,385 0.81713%
合计 7,363,200 9.20400% 10,741,175 4.99999%
二、承诺及履行情况
（一）上海秉原、嘉兴秉鸿
1、上市公告书中做出的承诺
（1）公开发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司股东上海秉原、嘉兴秉鸿承诺：自本次发行股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内自愿接受锁定，不转让或者委托他人管理上海秉原、嘉兴秉鸿本次发行前所持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
（2）公司股东的持股意向及减持意向的承诺
公司股东上海秉原承诺在其所持公司股票锁定期满后，按如下方式减持公司股份：
1）减持股份的条件
上海秉原持有的公司股份在满足以下条件的前提下，方可进行减持：
①上海秉原承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如延长股份锁定期，则顺延；
②严格履行其关于本次首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，如其未履行公开承诺事项，则待新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕；
③公司股票价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。
2）减持股份的数量及方式
在上海秉原所持公司股票锁定期满后2年内减持的，其可减持所持的公司全部股份。减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3）减持股份的价格
上海秉原若于其所持公司股票锁定期届满后2年内减持公司股票，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照相关规定作相应调整）不低于上一年度末经审计的每股净资产。
4）减持股份的程序
上海秉原持有公司股份在承诺的锁定期满后减持的，应提前三个交易日向公司提交减持原因、减持数量、减持计划的说明，并由公司在减持前三个交易日予以公告。
5）未履行承诺的约束措施
上海秉原将严格履行上述承诺事项，如未能履行承诺事项，减持股份所得收益将归公司所有（所得扣除合理成本、税费后的所得额全部交归公司所有）。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
2、招股说明书中做出的承诺
本次拟减持股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。
（二）河南秉鸿、宁波秉鸿
1、《关于股份锁定期的承诺函》
河南秉鸿、宁波秉鸿通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份上市之日起12个月内将不以任何方式转让。该等股份上市届满12个月后，按照如下方式进行解锁：
（1）第一次解锁：河南秉鸿、宁波秉鸿通过本次交易取得的英维克股份上市已届满12个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第一年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则河南秉鸿、宁波秉鸿于本次交易中取得的英维克股份中的30%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余部分（如有）可解除锁定；
（2）第二次解锁：河南秉鸿、宁波秉鸿通过本次交易取得的英维克股份上市已届满24个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第二年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》，则河南秉鸿、宁波秉鸿于本次交易中取得的英维克股份中的60%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分（如有）可解除锁定；
（3）第三次解锁：河南秉鸿、宁波秉鸿通过本次交易取得的英维克股份上市已届满36个月，且具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对上海科泰在业绩承诺期第三年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后上海科泰的减值测试报告，则河南秉鸿、宁波秉鸿于本次交易中取得的英维克股份中的100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余部分（如有）可解除锁定。
（4）本次发行结束后，由于英维克送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定的安排。若河南秉鸿、宁波秉鸿所持股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，河南秉鸿、宁波秉鸿与英维克将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。
截至本公告披露之日，股东上海秉原及其一致行动人在股份减持过程中严格履行上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。
三、其他相关说明
1、股东上海秉原及其一致行动人的本次权益变动未违反《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。
2、本次减持计划的实施将不会导致公司控制权发生变更，也不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
3、本次权益变动后，上海秉原及其一致行动人不再是公司持股5%以上股东，具体内容详见同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。
4、股东上海秉原及其一致行动人将严格遵守证券法律法规和深圳证券交易所的有关规定，合法合规地参与证券市场交易，并及时履行有关的信息披露义务。
四、备查文件
1、股东上海秉原及其一致行动人出具的《简式权益变动报告书》。
2、深交所要求的其他文件。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一九年十二月十七日
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