证券代码：000796 证券简称：凯撒旅游 公告编号：2019-106
债券代码：112532 债券简称：17凯撒03
海航凯撒旅游集团股份有限公司
关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
海航凯撒旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“凯撒旅游”）于2019年12月16日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司对参股公司增资暨关联交易的议案》，公司董事会同意全资子公司凯撒同盛旅行社（集团）有限公司（以下简称“凯撒同盛”）以6,000万元向参股公司北京真享悦理文化发展有限公司（以下简称“真享悦理”或“标的公司”）增资，全部计入注册资本，本次增资完成后凯撒同盛将持有真享悦理43.77%的股权。因公司副总裁兼董事会秘书魏灵女士在真享悦理担任董事，根据《股票上市规则》及相关规定，本次增资事项构成关联交易。
上述交易事项已经公司董事会审议通过，且独立董事已就该事项进行了事前认可并发表独立意见，本次增资事项无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。
二、被增资标的公司基本情况
1、基本情况
公司名称：北京真享悦理文化发展有限公司
法定代表人：孙丹
注册资本：9990万人民币
注册地址：北京市东城区王府井大街138号新东安办公楼2座756号写字间
成立时间：2018年1月24日
经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；市场营销策划；图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；软件开发；销售文化用品、工艺品；出版物零售。
2、业务概况
真享悦理作为一家定位于全球化海外生活服务的跨境资产配置企业，主要面向高净值人群1提供海外移民、海外接待、海外教育、财富管理的一站式海外服
务提供商。公司以提供投资移民标的为核心，通过满足客户不同阶段、不同方面
的需求，形成高粘性闭环式产品组合及服务。由专业团队为客户提供投资移民、
税务规划、养老医疗、留学规划、名校申请等产品服务，同时，提供房产维护、
出租、物业服务、安家等全方位境外服务，为客户带来安全，便捷，贴心的一站
式海外生活服务。目前主要分支机构及业务覆盖爱尔兰、马耳他、希腊等15个
国家和地区，与20多国政府、房地产开发商、律师楼、金融、医疗机构等达成
战略合作关系，在北京、上海、成都、沈阳、长春、大连、广州等地建立起7
家分支机构，与多家实力雄厚的异业机构建立了合作关系。
3、增资前后持股比例
增资前 增资后
股东名称
出资金额（万元） 持股比例 出资金额（万元） 持股比例
海南真享实业有限 8,991 90% 8,991 56.23%
公司
凯撒同盛旅行社（集 999 10% 6,999 43.77%
团）有限公司
合计 9,990 100% 15,990 100
4、一年又一期财务数据
截至2018年12月31日，真享理悦总资产为991.47万元，净资产为989.57万元，2018年1-12月份的营业收入为0元，净利润为-4,300元（未经审计）。
截至2019年10月31日，真享理悦总资产为5,947.76万元，净资产为2,556.09万元，2019 年1-10 月份的营业收入为5,003.23 万元，净利润为注1：高净值人群一般指资产净值在600万人民币（100万美元）资产以上的个人
1,129.01万元（经审计）。
三、增资协议的主要内容
甲方：凯撒同盛旅行社（集团）有限公司
乙方：海南真享实业有限公司
丙方：真享悦理文化发展有限公司
1、协议订立目的
为进一步整合资源，实现丙方持续发展，提高盈利水平。乙方同意甲方按照本协议的约定向丙方增资6,000万元，并放弃对丙方优先及同比例增资的权利。
2、增资方案
各方一致同意,本次增资价格以1元/注册资本作为本次增资价格。甲方依据该增资价格共向丙方增资6,000万元，全部计入注册资本。
3、交割事项
（1）甲方应在本协议生效之日起［10］个工作日内，根据本协议约定将增资款足额划入丙方指定的接收增资款的银行账户，同时甲方应将银行划款凭据提供给丙方。
（2）本次增资的交割日为丙方收到增资款之日；自交割日起甲方按照本协议的约定享有丙方股东权利并承担股东义务。
（3）本次增资的工商变更等手续由丙方负责办理，甲方、乙方予以必要的配合。丙方应当收到甲方全部增资款后的［15］个工作日内并且在各方均及时签署、提交工商变更所需的文件资料的前提下，丙方将与本次增资相关的工商变更文件报至公司注册地工商行政管理部门等主管机构并及时完成本次增资所需要的工商登记等手续。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成本次增资所需要的工商登记等手续尽快完成。
4、违约责任
（1）任何一方违反、或没有履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即构成违约行为。
（2）除本协议特别约定，本协议任何一方违反本协议的约定(该方以下简称“该违约方”)致使本协议其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，该违约方应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，并承担违约责任；因该违约方违约导致守约方与该违约方解除本协议约定的守约方与该违约方之间的权利义务的，不影响守约方继续履行本协议，本协议应对守约方继续有效。
5、协议生效及终止
（1）本协议自各方正式签署之日起生效。
（2）本协议应在本协议中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，协议各方亦可协商一致以书面形式提前终止本协议。
（3）除本协议另有约定或双方另有书面约定外，本协议提前终止后，各方根据本协议之规定已履行交付义务的，接受财产的一方应当向交付财产的一方返还财产，不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
四、本次增资的定价依据及对公司的影响
本次增资完成后将进一步加深双方的合作关系，考虑真享悦理的目标客户与公司具有高度相似性，后续公司将能够利用自身成熟的营销体系和销售渠道，助力真享悦理客户增长，同时公司也将借助真享悦理为客户群体提供增值服务，进一步增强旅游客户粘性，双方通过未来在业务层面上的优势资源合作，更好地提升市场竞争力。而且真享悦理目前业务发展较快，处于成长上升阶段，本次增资可以一定程度上满足其业务发展上的资金需求，同步为公司带来增资后的投资收益。
本次增资所需资金为公司自有资金，投资金额风险可控。本协议的履行不会影响公司的业务独立性，不会对公司本期财务状况、经营成果产生重大影响。真享悦理的经营可能会受宏观经济、国家政策、行业竞争等因素的影响，后续经营能否达到预期存在一定的不确定性。对此，公司将在充分认识风险因素的基础上，密切关注标的公司经营状况，加强内部管理机制的建立和运行，积极应对上述风险。
综合考虑公司及真享悦理所处行业的现状及未来发展前景，经交易各方友好协商，公司以自有资金向真享悦理增资人民币6,000万元全部计入注册资本，其他股东放弃参与增资。本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
五、独立董事意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对本次事项进行事前认可并发表如下独立意见：
真享悦理系凯撒同盛参股公司，本次增资事项有利于促进真享悦理进一步发展壮大，同时也有利于充分发挥公司与其之间的协同效应，充分整合市场与资源优势；本次增资金额全部注入标的公司注册资本，交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小投资者利益的情形。公司第九届董事会第六次会议对该交易事项审议并获得通过，在该议案的审议过程中，相关审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至2019年10月31日，公司与真享悦理方面的交易金额主要为日常关联交易，合计发生额为428.07万元。
七、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
3、关于北京真享悦理文化发展有限公司增资协议
特此公告
海航凯撒旅游集团股份有限公司董事会
2019年12月17日
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