证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 编号：2019-104
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于控股股东拟向公司赠与股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.本次交易未构成重大资产重组；
2.标的公司将于近日取得核心资产权属证书，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务；
3.本次交易聘请了具有执行证券期货业务资格的中介机构进行审计及评估，相关《审计报告》及《评估报告》将于2019年12月26日股东大会召开前全文披露；
4.本次交易将提交于2019年12月26日召开的股东大会审议。
一、 关联交易概述
1. 交易概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）全资子公司甘肃皇台酒业酿造有限公司（以下简称“酿造公司”）与公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）拟签订《股权赠与协议》（以下简称“协议”），盛达集团拟将其所持有的甘肃盛达皇台实业有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权权益性无偿赠与酿造公司。本次交易不存在附义务资产赠与的情形。
2. 标的公司核心资产概述
本次交易为控股股东拟向公司权益性无偿赠与标的公司股权，标的公司核心资产为商铺、工业土地、地上附着物，价值为13,000万元至15,000万元之间，具体金额以中介机构出具的正式《评估报告》为准。详见本公告三、1及三、2。
3. 关联关系说明
盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）项规定，为公司关联法人，故本次交易构成关联交易。
4. 关联交易审批程序
本次交易经公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过，董事会7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事赵海峰、马江河回避表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更，根据《深交所股票上市规则》9.3、10.2.5等规定，本次交易须提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
本次交易不存在附义务资产赠与，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
5. 中介机构
本次交易聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估。上述两家中介机构均具有《证券、期货相关业务许可证》。由于标的资产相关产权证明文件尚未取得，待取得并入账后方可进行审计、评估，公司已督促标的资产负责人积极办理相关产权文件，待相关文件办妥后方可取得正式的审计、评估报告，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
6. 本次交易前后股权结构图
二、 交易对方暨关联方基本情况
1. 关联方基本情况
公司名称：甘肃盛达集团股份有限公司
成立时间：1998年01月23日
企业性质：股份有限公司
法定代表人：赵海峰
住所：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
注册资本：人民币100,000.00万元
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；动产和不动产租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
主要股东：天水金都矿业有限责任公司，持股比例为65%。
关联方实际控制人：赵满堂。
2. 关联方历史沿革、主要业务最近三年发展状况、财务数据
盛达集团是于1998年注册成立的以矿产品开发、采矿、选矿、冶炼为一体的大型股份制实业集团。盛达集团以矿业为主，兼营房地产开发、宾馆商城、影视旅游、金融投资等业务。截止2018年12月31日，总资产1,881,548.17万元，负债总额：986,470.49万元，营业收入465,262.55万元，净利润88,462.78万元。截止2019年9月30日，总资产1,997,058.17万元，负债总额：1,041,972.40万元，营业收入280,296.58万元，净利润53,682.04万元。
3. 关联关系说明
盛达集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3（一）项规定，为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
4. 关联方是否失信被执行人
盛达集团非失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
本次交易标的为甘肃盛达皇台实业有限公司100%股权。本次交易属于权益性无偿赠与，不存在附义务资产赠与的情形。
1. 标的公司核心资产情况
以下金额为预估金额，具体以中介机构出具的正式《评估报告》为准。
面积 预估价值 资产权属
序号 资产 所在地 备注
（平米） （万元） 证明
1幢2层6号 临街商铺，
1 甘肃省武威 766.38 1,300.24 正在办理
商铺 一层二层
市凉州区西
1幢2层7号 临街商铺，
2 关街公园路 838.21 1,422.19 正在办理
商铺 一层二层
70号盛达城
1幢1层13 临街商铺，
3 市花园 166.3 395.58 正在办理
号商铺 一层
4 工业土地 甘肃省武威 145,506.37 10,000.00 正在办理 工业用地
面积 预估价值 资产权属
序号 资产 所在地 备注
（平米） （万元） 证明
地 上 附 着 市凉州区西
5 25,185.81 正在办理 -
物 关街新建路
合计 172,463.07 13,118.01 - -
2. 标的公司核心资产取得情况
2.1. 商铺取得情况
盛达集团、兰州华夏房地产有限公司（为盛达集团受控制的合并报表范围内
公司，以下简称“华夏公司”）、酿造公司拟签订《房产赠与协议》，华夏公司
受盛达集团委托，拟将其所有的位于甘肃省武威市凉州区西关街公园路70号盛
达城市花园的三套商铺（见上表序号1、2、3）权益性无偿赠与酿造公司，不存
在附义务资产赠与的情形。盛达集团、华夏地产计划分别召开股东大会，并形成
生效股东大会决议。目前上述商铺正在办理资产权属证书，公司将根据进展情况
及时履行信息披露义务。
2.2. 工业土地及地上附着物取得情况
标的公司核心资产中包括的位于甘肃省武威市凉州区西关街新建路的
145,506.37平方米工业土地，及25,185.81平方米地上附着物，为标的公司拍
卖所得，目前正在办理相关资产权属证书，公司将根据进展情况及时履行信息披
露义务。
3. 本次交易的必要性
标的公司位于甘肃省武威市凉州区西关街公园路70号盛达城市花园的三套商铺为临街商铺，总建筑面积为1771平米，地处武威市中心繁华地段。该三套商铺二层可打通，建筑面积约1400平米，一层商铺面积约370平米，在武威市本地为相对稀缺资源。白酒行业走过的黄金十年，是“渠道制胜、终端为王”的十年，随着白酒行业进入深度调整期，越来越多的酒企开始关注互动体验式营销，欲借此实现突破，皇台酒业也是如此。皇台酒业借助控股股东盛达集团的本次股权捐赠，一方面实现增加权益性资产；一方面拟将上述商铺精心打造为“皇台酒业旗舰店”，通过多角度全方位的立体展示，借助视频、音频、AI等方式全面模拟展示白酒固态发酵（即纯粮食发酵）、传统工艺白酒蒸馏等生产场景，在城市繁华地段打造“皇台酒业互动体验中心”加大对皇台酒品牌文化的传播和推广，从而增强对公司皇台品牌白酒、凉州品牌红酒的营销力度，从而引导、加强经销商、终端零售商、消费者对皇台酒业文化的感知与认同。公司也将借助“皇台酒业互动体验中心”的高仿真场景，关注公益活动、注重娱乐化体验营销，力争将皇台品牌白酒、凉州品牌红酒打造为甘肃省武威市另一张城市名片，走向全国。
皇台酒业厂址位于甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号。标的公司核心资产中包括的位于甘肃省武威市凉州区西关街新建路的145,506.37平方米工业土地，及25,185.81平方米地上附着物，为标的公司拍卖所得。上述工业土地与皇台酒业现有厂区用地接壤，可弥补皇台酒业未来扩大生产经营时存在的固定资产资源不足的劣势；地上附着物也可自现阶段开始充分利用，规划为厂区内建筑物，拟作为皇台酒业博物馆、半成品仓库、成品仓库、员工宿舍、办公楼等综合用途，弥补皇台酒业上述不足。
公司2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.2.1条有关规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”是恢复上市的必要条件之一。本次交易为公司控股股东权益性无偿赠与公司，可增加公司2019年期末净资产13,000万元至15,000万元之间，具体以中介机构出具的正式《评估报告》为准。
4. 标的公司基本情况
公司名称：甘肃盛达皇台实业有限公司
成立时间：2019年11月29日
企业性质：有限责任公司
法定代表人：曹勇
住所：甘肃省武威市公园路70号
注册资本：伍仟万元整
股东：盛达集团，持股比例100%
实际控制人：赵满堂
经营范围：白酒、葡萄酒生产及销售；葡萄种植、圆林苗木种植；农副产品收购及深加工；机电设备销售；公关活动策划；企业形象策划；技术开发；技术服务；技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）
5. 标的公司历史沿革
标的公司成立于2019年11月29日，为以本次交易为目的的新设公司。截止本公告日，标的公司未发生经营活动。
6. 本次交易前后股权结构表
股东名称 交易前股权结构 交易后股权结构
出资额 持股比例 出资额 持股比例
甘肃盛达集团股份有 5000万元 100% 0 0
限公司
甘肃皇台酒业酿造有 0 0 5000万元 100%
限公司
合计 5000万元 100% 5000万元 100%
7. 标的公司账面价值、资产、负债情况
标的公司价值为13,000万元至15,000万元之间。由于标的公司相关产权证明文件尚未取得，待取得并入账后方可进行审计、评估，公司已督促标的资产负责人积极办理产权文件。标的公司账面价值、资产、负债情况以中介机构出具的正式《审计报告》及《评估报告》为准。
8. 股东限制条款
标的公司《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在有限责任公司部分股东不享有优先受让权等条款。
9. 标的公司审计、评估情况
本次交易聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估。上述两家中介机构均具有《证券、期货相关业务许可证》。由于标的资产相关产权证明文件尚未取得，公司已督促标的资产负责人积极办理产权文件，待相关文件办妥后方可取得正式的审计、评估报告，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
10. 其他说明
本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。
本次交易不存在债权债务转移的情形。
标的公司不属于失信被执行人。
标的公司不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施的情形。
标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
标的公司不存在诉讼与仲裁事项。
标的公司作为盛达集团全资子公司，盛达集团为其提供注册资金及资金支持。
本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为盛达集团提供财务资助的情形。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次交易为控股股东拟向公司权益性无偿赠与标的公司股权，标的公司核心资产为商铺、工业土地、地上附着物，价值为13,000万元至15,000万元之间，具体金额以中介机构出具的正式《评估报告》为准。本次交易聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估。上述两家中介机构均具有《证券、期货相关业务许可证》。由于标的资产相关产权证明文件尚未取得，待取得并入账后方可进行审计、评估，公司已督促标的资产负责人积极办理产权文件，具体财务信息以中介机构出具的正式《审计报告》及《评估报告》为准。
本次关联交易零对价，为有利于公司的非公允交易，不存在其他相关利益安排、不存在导致未来关联人对上市公司可能形成潜在损害的安排或可能等情况。独立董事对此发表了独立意见。
五、 关联交易协议的主要内容
甲方（赠与方）：甘肃盛达集团股份有限公司
乙方（受赠方）：甘肃皇台酒业酿造有限公司
丙方（标的公司）：甘肃盛达皇台实业有限公司
甲方为标的公司唯一股东，持有标的公司100%的股权（以下简称“标的股权”），且为乙方间接控股股东，甲方拟将所持标的股权权益性无偿赠与乙方。甲乙丙方
拟签订《股权赠与协议》，相关内容如下：
1. 赠与与受赠
甲方拟将其所持全部标的股权无偿赠与乙方，在赠与时及赠与后均不附加任何条件；乙方同意受赠。
与标的股权过户、标的公司资产相关权属证书办理有关的税、费等由甲方承担（乙方所得税除外）
2. 标的股权价值及账务处理
各方同意，在正式评估报告出具后，以该评估报告所载标的股权价值作为甲方向乙方赠与资产的最终价值，甲方和乙方以该评估值为依据各自进行赠与和受赠的账务处理，协议各方应将其计入资本公积科目。
3. 标的公司资产
各方确认，标的公司资产主要为位于甘肃省武威市凉州区盛达城市花园的三套商铺，以及标的公司竞买的甘肃省武威市凉州区公开拍卖的国有工业用地及地上附着物。各方应积极办理上述资产权属证书。
4. 交割
2019年12月31日之前，丙方应完成股东变更登记手续，变更完成后乙方持有丙方100%股权。丙方完成股权变更登记手续视同交割。
5. 过渡期安排
过渡期为自本协议签订日至交割日期间。过渡期甲方应确保丙方正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行。各方一致同意，标的公司在过渡期产生的利润或资产增值归属于乙方，在过渡期产生的亏损或资产减值归属于甲方。如发生亏损或资产减值事项，甲方应以相应现金向乙方或丙方补偿该等亏损或减值。
6. 陈述与保证
甲方、丙方保证丙方不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施的情形；不存在为他人提供担保、财务资助等情况；不存在诉讼与仲裁事项；不存在任何对本次交易构成重大不利影响的情形。乙方保证积极配合完成交割。
7. 生效
协议经各方单位盖章、法定代表人或授权代表签字或盖章后成立，在乙方控股股东皇台酒业批准本次赠与后生效。
8. 历史责任的分担
未载入本协议、标的公司《审计报告》、《资产评估报告》的标的公司的负债、或有负债以及在过渡期未经乙方批准，丙方所增加的负债、或有负债等债务均由甲方负责清理和偿还。
9. 违约责任
任何一方违反本协议，均应对给其他方造成的损失承担赔偿责任。
10.涉及关联交易的其他安排
本次交易不存在人员安置等情况。完成交易后，标的公司成为皇台酒业全资二级子公司，与关联人不存在其他关联交易的可能、也不存在与关联人产生同业竞争的可能。本次交易完成后，标的公司执行董事、法定代表人、监事、财务负责人将进行相应调整。
六、 关联交易的目的和影响
标的公司位于甘肃省武威市凉州区西关街公园路70号盛达城市花园的三套商铺为临街商铺，总建筑面积为1771平米，地处武威市中心繁华地段。该三套商铺二层可打通，建筑面积约1400平米，一层商铺面积约370平米，在武威市本地为相对稀缺资源。白酒行业走过的黄金十年，是“渠道制胜、终端为王”的十年，随着白酒行业进入深度调整期，越来越多的酒企开始关注互动体验式营销，欲借此实现突破，皇台酒业也是如此。皇台酒业借助控股股东盛达集团的本次股权捐赠，一方面实现增加权益性资产；一方面拟将上述商铺精心打造为“皇台酒业旗舰店”，通过多角度全方位的立体展示，借助视频、音频、AI等方式全面模拟展示白酒固态发酵（即纯粮食发酵）、传统工艺白酒蒸馏等生产场景，在城市繁华地段打造“皇台酒业互动体验中心”加大对皇台酒品牌文化的传播和推广，从而增强对公司皇台品牌白酒、凉州品牌红酒的营销力度，从而引导、加强经销商、终端零售商、消费者对皇台酒业文化的感知与认同。公司也将借助“皇台酒业互动体验中心”的高仿真场景，关注公益活动、注重娱乐化体验营销，力争将皇台品牌白酒、凉州品牌红酒打造为甘肃省武威市另一张城市名片，走向全国。
皇台酒业厂址位于甘肃省武威市凉州区西关街新建路55号。标的公司核心资产中包括的位于甘肃省武威市凉州区西关街新建路的145,506.37平方米工业土地，及25,185.81平方米地上附着物，为标的公司拍卖所得。上述工业土地与皇台酒业现有厂区用地接壤，可弥补皇台酒业未来扩大生产经营时存在的固定资产资源不足的劣势；地上附着物也可自现阶段开始充分利用，规划为厂区内建筑物，拟作为皇台酒业博物馆、半成品仓库、成品仓库、员工宿舍、办公楼等综合用途，弥补皇台酒业上述不足。
公司2016年、2017年、2018年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，且2017年、2018年经审计的期末净资产连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条的规定以及深圳证券交易所上市委员会的审核意见，深圳证券交易所决定公司股票自2019年5月13日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.2.1条有关规定，“最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值”是恢复上市的必要条件之一。本次交易为公司控股股东权益性赠与公司，可增加公司2019年期末净资产13,000万元至15,000万元之间，具体以中介机构出具的正式的《评估报告》为准。
七、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2019年年初至本公告披露日，公司与关联人盛达集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）已审批的各类关联交易总金额为2950万元。公司于2019年4月16日召开的第七届董事会2019年第二次临时会议审议通过了《关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的议案》，为公司向盛达集团申请2000万元借款，详见公司于2019年4月29日披露的《关于控股股东给上市公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号2019-034）。公司于2019年5月31日召开的第七届董事会2019年第四次临时会议审议通过了《关于预计日常关联交易的议案》，公司预计与盛达集团及其子公司发生900万元的向关联方销售产品的关联交易，详见公司于2019年6月1日披露的《关于预计日常关联交易的公告》（公告编号2019-059）。公司于2019年12月16日召开的第七届董事会2019年第九次临时会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》，公司预计与盛达集团及其子公司发生不超过50万元的交易，详见公司于本公告日同时披露的《第七届董事会2019年第九次临时会议决议公告》（公告编号2019-103）。
八、 独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本关联交易进行了事前审查，同意事项将本关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本关联交易发表了独立意见，认为交易事项决策程序合法公正，决策程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。详见与本公告同时披露的《独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的事前认可意见》及《独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的独立意见》。
九、 中介机构意见结论
本次交易聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估。上述两家中介机构均具有《证券、期货相关业务许可证》。由于标的资产相关产权证明文件尚未取得，公司已督促标的资产负责人积极办理产权文件，待相关文件办妥后方可取得正式的审计、评估报告，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
十、 本次交易存在的主要风险
本次交易为控股股东拟向公司权益性无偿赠与标的公司股权，标的公司核心资产为商铺、工业土地、地上附着物，目前交易各方正积极办理资产权属证书。主要资产的资产权属证书尚未取得，该事项对本次交易具有一定影响。
皇台酒业本次获赠的标的公司核心资产为商铺、工业土地、地上附着物，未来固定资产及无形资产摊销、折旧以及涉及的房产税、土地使用税对皇台酒业财务报表具有一定影响。
十一、备查文件
1. 公司第七届董事会2019年第九次临时会议决议；
2. 公司第七届监事会2019年第五次临时会议决议；
3. 独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的事前认
可意见；4. 独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的独立意
见；5. 本次交易拟签订的《股权赠与协议》；6. 《审计报告》，将于股东大会召开前补充披露；7. 《资产评估报告》，将于股东大会召开前补充披露。特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十六日
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