证券代码：000995 证券简称：*ST皇台 公告编号：2019-105
甘肃皇台酒业股份有限公司
关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：本议案债务重组金额为人民币9000万元，本交易目前为协商阶段，待正式签订相关协议后，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
一、 债务重组概述
甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）全资子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司（以下简称“葡萄酒公司”，原名：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司）与武威农村商业银行股份有限公司（以下简称“武威农商行”）于2017年12月29日签订了《借款合同》，武威农商行向葡萄酒公司发放贷款本金人民币9,000万元，贷款期限一年。为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，武威农商行、葡萄酒公司、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称“弘威城投”）、公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下简称“北京皇台”）、公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）五方，拟签署《债务转移协议》（以下简称“协议”），协议约定葡萄酒公司将9,000万元借款本金概括转移至弘威城投名下，由弘威城投无偿替代葡萄酒公司成为武威农商行的债务人，履行9000万元还款任务。协议约定北京皇台作为担保人，以其持有的公司2466.7908万股股权向武威农商行提供质押担保。盛达集团提供连带责任保证。自协议签订后，葡萄酒公司无需再承担其相关债务和其他费用。
本次交易已经公司第七届董事会2019年第九次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过。本交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》9.3条规定，本次交易需提交股东大会审议。独立董事就本次交易事项发表了独立意见，详见与本公告同日披露的《独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的独立意见》。
二、 债务重组对方的基本情况
1.债权人基本情况
债权人公司名称：武威农村商业银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)
注册地：甘肃省武威市凉州区胜利街4号
办公地址：甘肃省武威市凉州区凤凰路28号
法定代表人：景舜时
成立时间：2012年3月6日
注册资本：121600万元人民币
社会统一信用代码：91620600225432664H
主要股东：武威市金业工贸有限公司、武威市三和苑餐饮有限公司、武威江南房地产开发有限公司、酒泉农村商业银行股份有限公司、甘肃延坤房地产开发有限公司、武威荣华工贸有限公司、武威鑫琦商贸有限责任公司、武威市凉州区永山面粉厂、甘肃盛大元通商贸有限公司、武威市嘉吉农资有限公司等前10大股东各持股4.79%，共持股47.9%。
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；办理电子银行业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
武威农商行即公司无关联关系的独立第三方，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
2.债务承接人基本情况
公司名称：武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司
企业性质：有限责任公司(国有独资)
注册地：甘肃省武威市凉州区西大街142号(城建大厦)
法定代表人：李福泽
成立时间：2008年12月3日
注册资本：2000万元人民币
社会统一信用代码：91620602681517661D
经营范围：承担城市开发建设中的投资;商品混凝土、砂石料等建材生产销售;钢材、水泥等建筑物资储备及销售;建筑渣土清运、基坑开挖、土石方回填、房屋拆除;房地产开发、保障性安居工程建设;物业管理;市政道路、市政绿化等政府公益性基础设施项目建设及维修、养护;城市道路护栏、隔离栏、花箱的生产制作;商业广告的制作;城乡供水、排水、垃圾处理项目建设及运营;旅游产业开发;公共停车场、道路停车泊位服务管理等城市公共交通运营服务;集中供热项目的建设及运营;建筑安装工程,室内外工程装饰装修;建设工程检测鉴定,室内外环境检测;建设工程投资咨询服务,项目管理服务;招商推介和项目推介服务等。(依法须经审批的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：凉州区住房和城乡建设局为唯一股东，持股比例100%
实际控制人：甘肃省武威市凉州区人民政府
弘威城投即公司无关系的独立第三方，与公司及公司前十名股东不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
3.担保人1基本情况
公司名称：北京皇台商贸有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地/办公地址：北京市朝阳区北辰东路8号亚运村汇园国际公寓K座1018
法定代表人：王国义
成立时间：1995年08月01日
注册资本：人民币36,200万元
统一社会信用代码：91110000101797290Y
经营范围：销售食品、副食品、日用百货、五金交电、装饰材料、通讯设备及器材、计算机软硬件、汽车配件、文化办公用品、一类医疗器械、建筑材料；投资及投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：甘肃皇台酿造（集团）有限责任公司（持股97.83%）
实际控制人：凉州区国有资产管理局
与公司关系：北京皇台为公司第二大股东，为公司控股股东一致行动人。
4.担保人2基本情况
公司名称：甘肃盛达集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地/办公地址：甘肃省兰州市城关区农民巷8号之1号盛达金融大厦
法定代表人：赵海峰
成立时间： 1998年1月23日
注册资本：人民币100,000.00万元
统一社会信用代码：91620000710201843W
经营范围：矿产品加工及批发零售（不含特定品种）；黄金、白银的零售；化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品），橡胶制品、金属材料、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；动产和不动产租赁业务；信息技术服务、文化创意服务；商务辅助服务；知识产权服务，科技中介服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
主要股东：天水金都矿业有限责任公司，持股比例为65%。
实际控制人：赵满堂
最近一年主要财务数据：截止2018年12月31日，总资产1,881,548.17万元，负债总额：986,470.49万元，营业收入465,262.55万元，净利润88,462.78万元。
与公司关系：盛达集团为公司控股股东。
三、 债务重组方案
公司全资子公司葡萄酒公司与债权人武威农商行于2017年12月29日签订了《借款合同》，为支持葡萄酒公司对葡萄基地现代化设备采购、基础设施改造及农业开发与葡萄酒深加工，武威农商行向葡萄酒公司发放贷款本金人民币9,000万元，贷款期限一年。
为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，武威农商行、葡萄酒公司、弘威城投、北京皇台、公司控股股东盛达集团五方，拟签署《债务转移协议》，协议约定葡萄酒公司将9,000万元借款本金概括转移至弘威城投名下，由弘威城投无偿替代葡萄酒公司成为武威农商行的债务人，履行9000万元还款任务。协议约定北京皇台作为作弘威城投担保人，以其持有的公司2466.7908万股股权向武威农商行提供质押担保，盛达集团提供连带责任保证。自协议签订后，葡萄酒公司无需再承担其相关债务和其他费用。
本交易涉及债务转移，目前债权人正履行相关审批程序。待债权人完成相关审批后，涉及债务转移各方将签署《债务转移协议》，届时公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。
本次债务重组不存在以资抵债涉及资产标的的情况。
四、 拟签订债务重组协议的主要内容
甲方（债权人）：武威农村商业银行股份有限公司
乙方（债务人）：甘肃凉州葡萄酒有限公司（原名：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司）
丙方（债务承接人）：武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司
丁方（担保人）：北京皇台商贸有限责任公司
戊方（担保人）：甘肃盛达集团股份有限公司
基于2017年12月29日甲方向乙方发放贷款本金9000万元，乙方系皇台酒业全资子公司。为保障皇台酒业正常生产经营，有效减轻皇台酒业的偿债压力，丁方与戊方切实承担股东责任并充分发挥金融机构支持地方企业发展的积极作用，经甲乙丙丁戊协商一致，根据《合同法》、《物权法》、《担保法》等法律规定，就丙方承接乙方欠付甲方的上述贷款一事达成如下协议：
1.五方共同确认：甲乙双方签订的《借款合同》项下乙方欠付甲方借款本金为9000万元。甲方同意乙方将上述借款本金9000万元的合同权利义务概括转移至丙方，由丙方无偿替代乙方成为上述甲方债权的债务人，丙方履行甲方与乙方签订的《借款合同》项下9000万元还款义务，甲方不再向乙方主张权利。
2.本债务转移协议生效后，丙方无偿承接上述乙方的借款。
3.丁方作为丙方担保人，为本债务转移协议项下的债务本息的履行，以其持有的皇台酒业股权作为质押向甲方提供担保（甲方与丁方另行签订质押合同）。
4.戊方作为丙方担保人，为本债务转移协议项下的债务本息向甲方提供担保。
5.五方共同确认，本债务转移协议生效后，乙方即不再对上述债务向甲方承担清偿责任，由丙方替代乙方清偿上述债务。
6.本协议生效后为不可撤销的债务转移协议。本协议未尽事宜，五方友好协商补充。
7.本交易须皇台酒业股东大会审批。
五、 债务重组目的和对公司的影响
为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，改善公司的财务状况，降低了公司的银行负债，经五方协商一致，拟进行本次债务重组。
本次债务重组的履行将有利于公司减少债务，符合公司整体利益、没有损害中小股东的合法权益。本次债务重组将减少公司2019年度负债9000万元，对公司2019年度财务指标产生积极影响，具体数据以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
弘威城投作为本次债务重组交易中的债务承接方，北京皇台以其持有的皇台酒业股权作为质押担保，盛达集团为弘威城投进行保证担保，弘威城投及北京皇台作为地方国有企业、盛达集团作为地方大型民营企业，董事会认为本次债务转移协议中债务承接方及两家担保方均有能力偿还本次债务。
九、备查文件
1.第七届董事会2019年第九次临时会议决议；
2.独立董事关于第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案的独立意见；
3.拟签订的《债务转移协议》。
特此公告。
甘肃皇台酒业股份有限公司
董 事 会
二〇一九年十二月十六日
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