甘肃皇台酒业股份有限公司
独立董事关于第七届董事会2019年第九次
临时会议相关议案的独立意见
根据《上市公司独立董事履职指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“皇台酒业”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，现就公司第七届董事会2019年第九次临时会议相关议案发表如下独立意见：
一、《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》的独立意见
公司于2019年12月16日召开了第七届董事会2019年第九次临时会议，审议通过了《关于控股股东向公司赠与股权暨关联交易的议案》，控股股东拟向公司赠与股权，该议案涉及关联交易，关联董事赵海峰、马江河已回避表决。我们认为关联方认定合理，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次交易为控股股东拟向公司权益性无偿赠与股权，并聘请了必要的审计、评估机构。我们对两家中介机构的选聘程序、专业能力、独立性等进行了核查，认为选聘评估机构的程序合理、评估机构有能力胜任此次评估、评估机构具有独立性。根据前期协商方案，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估假设前提具有合理性。评估机构应在评估过程中实施相应的评估程序，遵循独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用参照数据、资料应可靠。资产评估价值应公允、准确，评估结论具备合理性。
综上，我们认为本次评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性及相应的专业资质，能胜任本次评估工作。本次交易审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，关联董事已根据相关法规进行回避表决；本次关联交易信息披露内容充分，相关协议可操作性强；本次关联交易也不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将本议案提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。
二、《关于子公司拟进行债务转移暨债务重组的议案》的独立意见
公司全资子公司甘肃凉州葡萄酒有限公司（以下简称“葡萄酒公司”，原名：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司）与武威农村商业银行股份有限公司（以下简称“武威农商行”）于2017年12月29日签订了《借款合同》，武威农商行向葡萄酒公司发放贷款本金人民币9,000万元，贷款期限一年。为保障公司正常生产经营，有效减轻公司的偿债压力，武威农商行、葡萄酒公司、武威市凉州区弘威城乡建设投资有限公司（以下简称“弘威城投”）、公司第二大股东北京皇台商贸有限责任公司（以下简称“北京皇台”）、公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）五方，拟签署《债务转移协议》（以下简称“协议”），协议约定葡萄酒公司将9,000万元借款本金概括转移至弘威城投名下，由弘威城投无偿替代葡萄酒公司成为武威农商行的债务人，履行9,000万元还款任务。协议约定北京皇台作为弘威城投担保人，以其持有的公司2466.7908万股股权向武威农商行提供质押担保；盛达集团提供连带责任保证。自协议签订后，葡萄酒公司无需再承担其相关债务和其他费用。
我们认为本次债务转移方案具有可操作性，能有效减轻公司的偿债压力，改善公司的财务状况，降低公司的银行负债。本议案审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将本议案提交股东大会审议。
三、《关于子公司与武威农村商业银行股份有限公司拟进行债务重组的议案》的独立意见
公司全资子公司葡萄酒公司（原名：甘肃凉州皇台葡萄酒业有限公司）与武威农商行于2017年12月29日签订了《借款合同》，武威农商行向葡萄酒公司发放贷款本金人民币9,000万元，贷款期限一年。截止本公告日，该笔贷款已产生利息不超过2,100万元（包括罚息等，具体以武威农商行出具的正式文件为准）。为妥善解决该笔贷款产生的利息，经前期充分协商，武威农商行拟与葡萄酒公司进行债务重组，并签署相关协议，一次性减免葡萄酒公司所欠不超过2,100万元利息（包括罚息等），具体金额以双方签订的正式协议为准。待正式签订相关协议后，公司将及时披露进展公告。
我们认为本议案涉及的债务重组方案具有可操作性，能有效减轻公司的偿债压力，改善公司的财务状况，充分发挥金融机构支持地方企业发展的积极作用，有效降低了公司的负债。本议案审议程序、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次交易有利于公司减少债务、减少财务费用，符合公司整体利益、，不存在损害公司、全体股东、特别是中小股东的利益的情形，符合上市公司利益。我们同意将本议案提交股东大会审议。
四、《关于公司关联交易的议案》的独立意见
因公司业务需要，公司及子公司拟向关联方发生不超过50万的关联交易，本次关联交易事项包括向关联方采购产品、租赁房屋等，交易价格以市场公允价格为标准。关联方为公司控股股东盛达集团以及盛达集团董事所经营的其他组织。
我们认为公司及子公司与关联方之间的交易有利于充分利用重要关联方的优势资源，为公司及子公司经营便利提供，定价政策和定价依据以市场交易价格为基础，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事：张晓非、常红军、王森
二〇一九年十二月十六日
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